＊　毎日新聞の報道を引用すると次のとおり。「総務省幹部に対する接待問題で、放送事業会社「東北新社」が設置した特別調査委員会が、同省の内部調査で公表されていない会食を複数確認したことが、同社関係者への取材で判明した。同社が放送法の外資規制に違反していることを同省に報告したとしている時期にも、衛星放送の認定を担当する課長を接待していた。同社は近く調査結果を公表する。（以下、略）」

＜この失敗から学ぶべきこと＞

東北新社では業法を順守する体制が十分でなかったことが今回の問題を招いたと言えます。世間的には菅首相の長男が接待をしていた点や放送行政に歪みが生じたのか否かという点に注目が集まっていますが、本稿では調査主体に焦点を当ててみたいと思います。

企業不祥事の際に第三者委員会による調査が行われるケースが増えてきましたが、まだまだ第三者委員会を設置せずに社内調査委員会による調査で終えているケースの方が多いのが現状です。その理由としては、第三者のみで調査委員会を構成すると、①委員の中に社内事情を理解している者がいないために当該事情を理解する手間が増える、②第三者を委員に招請するにはコストがかかるため軽微な不祥事の調査では費用対効果に欠けるといった理由が挙げられます。企業側の本音としては、第三者委員会にしてしまうと調査が思いもよらない方向に進むリスクがあることから、社内調査委員会にとどめて調査の方向性をグリップしておきたい（社内調査委員会の調査結果を“無罪放免”のための免罪符にしたい）という意図もあるかもしれません。しかし、結論ありきの調査では、調査結果について信頼を得ることは困難ですし、委員は調査対象者の責任回避に加担したと非難される可能性もあります。実際に、社内調査委員会の調査結果が、後日、第三者委員会の調査により否定されることもあります。また、当初は“軽微”な問題であると判断して社内調査委員会を設置して調査にあたったものの、“軽微ではない”との判断に傾いたり、世論や証券取引所等ステークホルダーの声に押されたりして、社内調査委員会による調査では信頼性に欠けるとの判断から第三者委員会を設置し、第三者委員会に調査を引き継ぐケースもあります。

それでは「第三者委員会」による調査であれば信頼性は必ず確保されるのかと言うとそうとも言えないのが現実です。第三者委員会報告書格付け委員会などの事後的な検証により「第三者委員会としての適格性に欠けていた」と評価されることもしばしばです（たとえば、第三者委員会報告書格付け委員会は東芝の粉飾決算に係る第三者委員会について「第三者委員会の委員に、グループ会社との顧問契約を第三者委員会発足の直前まで締結していた弁護士がいたり、公認会計士の一人が東芝と取引関係のあった監査法人に2014年まで在籍していたなど、独立性に疑問がある」と指摘しています）。

「第三者委員会」による調査を実施するほどではないものの、社内の人材だけで調査委員会を構成したのでは調査内容の信頼性を外部に説明しづらい場合は、社内調査委員会をベースにしつつ、一部に外部の人材を据えるという委員構成にすることも少なくありません。例えば、委員長だけ外部の人材（たとえば利害関係のない弁護士）を据え置き、残りの委員は社内の人材であったり、社内人材の委員の数が外部人材の委員の数を上回っていたりするようなケースがよく見受けられます。なお、社外役員については日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」でも「直ちに「利害関係を有する者」に該当するものではなく、ケース・バイ・ケースで判断されることになろう」と述べているように、利害関係性の判断が難しいところがある点には留意が必要です。こういった調査委員会は日本弁護士連合会「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」が定める第三者委員会の定義（企業等と利害関係を有する者は、委員に就任することができない）を充たさないことから、第三者委員会を名乗ることはありませんが、単なる社内調査委員会ではないということを強調するために「特別調査委員会」と名乗ることも少なくありません。いずれにせよ、社内人材を委員にする場合、調査対象に含まれる者を委員に選任してはなりません。調査委員会の調査の正当性が疑問視されるからです。

さて、今回の東北新社の調査報告書の調査主体は第三者委員会ではなく、まさに「特別調査委員会」でした。3名の委員のうち外部の第三者は委員長に就任した弁護士だけで、1名は副社長、もう1名は内部監査室長が就任しています。この点について本調査報告書は冒頭4ページにおいて「第三者委員会でないことについて」というタイトルを設けて、「当委員会は、本事案の報道等を受けて東北新社に設置された特別調査委員会であり、その委員長は東北新社及びその関係会社と利害関係を有しない弁護士であるものの、東北新社から独立した委員のみをもって構成された第三者委員会ではない。」と記載しています（本調査報告書の4ページ参照）。しかし、いくら第三者委員会ではないとしても、社内人材の委員の人選は慎重に行うべきでした。なぜなら、特別調査委員会の委員である副社長は今回の不祥事により減俸の対象になっており、もう1名の委員である内部監査室長も調査報告書では「国家公務員倫理法令に留意しなければならないという点を意識した内部監査は行われていなかった」として「不十分」（本調査報告書67ページ）とされているからです。それにもかかわらず、「当委員会は、本調査が、東北新社のステークホルダーのために中立・公正で客観的に実施され、その結果が本調査報告書に記載されていると考える。その意味で、本調査は、日本弁護士連合会「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」（2010年12月17日改訂）の趣旨に沿ったものであると考える。」と結論付けています（本調査報告書の5ページ）。しかし、本件に関して社長が参考人として国会に招致されており、いわば会社の非常事態であったことに加え、社会的な関心も高かったことを考慮すると、第三者委員会による調査とすべきであったように思われます。しかし、実際は第三者委員会ではない調査主体となりました。それにもかかわらず、「趣旨に沿ったもの」という言いまわしで同ガイドラインを持ち出すのは誤解を招く可能性があります。

また、「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」では調査報告書の事前非開示（第三者委員会は、調査報告書提出前に、その全部又は一部を企業等に開示しない）が定められていますが、毎日新聞が2021年5月20日に「総務省幹部に対する接待問題で、放送事業会社「東北新社」が設置した特別調査委員会が、同省の内部調査で公表されていない会食を複数確認したことが、同社関係者への取材で判明した」と報道している通り、東北新社の特別調査委員会の調査内容の一部が事前に「同社関係者」に漏れていました。事前非開示の趣旨は、調査委員会がドラフト企業に事前開示してしまうと、「問題があった」とする調査結果を「問題はなかった」に修正するよう委員が圧力をかけられるおそれがあるからです。一方、社内調査委員会の場合は、社内調査委員会が執行側に調査報告書ドラフトを事前開示して協議しながら着地点を探るケースもあるようです。本調査報告書では5ページ下の注書きで「なお、本調査報告書の開示前に本調査の内容の一部に関する報道がなされたことは遺憾であるが、これにより本調査の結果に影響が生じたことはない。」と記載されていますが、その経緯や責任の所在までは明らかにされていません。それでもなお本調査が第三者委員会ガイドラインの「趣旨に沿ったもの」と考えられる点についての十分な説明が欲しいところです。

ちなみに東北新社と同様、総務省接待問題を週刊文春に指摘されたNTTでは、同社の社外取締役を委員長とする特別調査委員会が調査にあたっています（NTTのリリースはこちら）。特別調査委員会は4名で構成されており、委員長以外の委員は社外取締役1名、外部の弁護士2名となっています。NTTが第三者委員会を設置しないでも十分であると判断した理由をどのように説明するのか、注目されるところです。