＜解説＞

CEOの独善化にストップをかける任意の委員会

日本企業では、長らく社長（以下、CEO）が後継者を含めた取締役の人選の最終決定権を有するとともに、株主総会で決議した役員報酬枠の範囲内で取締役会から報酬の具体的配分を一任されるという統治形態が一般的でした。つまり、CEOが自身で人選を行った取締役の報酬額を決定する構図となり、これにより他の取締役がCEOにものを言いづらい雰囲気が醸成され、その結果として取締役会はCEOの指名や報酬の追認機関となってしまい、ひいてはCEOが長期間その座に留まることを許すこととなる企業が少なくありませんでした。企業の業績が右肩上がりのうちはCEOの長期政権に対して不満が出にくいのですが、業績が頭打ちになると投資家から経営陣の交代の声が高まることとなります。すなわち、「現在のように変化の激しい経営環境の中では、適切な後継者指名が行われないリスクが高まっている」「このような従来型の方法で行われる後継者指名は、客観性と透明性が必ずしも十分ではない。そのため、後継者の指名の際に、社内論理や、現社長・CEOの主観的な判断や個人的な都合など、企業価値の向上以外の観点が優先され、幅広い候補者の中から最適な人材が選ばれていないのではないか、あるいは、経営トップの交代が最適なタイミングで行われていないのではないか、といった疑念を抱かれるおそれもある」「株主・投資家や従業員をはじめとする企業のステークホルダーに対して、適切な後継者指名であることについて説明責任が十分に果たされず、後継者指名に対する十分な信頼や納得感が得られないおそれもある」「新たに選ばれた社長・CEOが、自分を「選んでくれた」前社長・CEOの意向をおもんばかって、その路線を否定する経営改革に踏み切ることを躊躇してしまう」（経済産業省が2017年3月31日に策定（2018年9月28日に改訂）した「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGS ガイドライン）35ページより引用）といった懸念が強まることになります。

そういった懸念が、上場会社において社外取締役の選任を求める動きにつながるとともに、指名や報酬の決定に際してガバナンスを強めるために、任意の指名委員会・報酬委員会を設置したうえで、当該委員会に社外取締役を関与させる企業が増えるのを後押ししてきました。コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-2①や補充原則4-10①などで任意の委員会の活用が規定されたこともあり、すでに東証一部上場企業の６割程度で任意の委員会が設置済みという状況になりました（東京証券取引所が2020年9月7日に公表した「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」を参照）。

指名委員会および指名委員会に属する社外取締役の役割は企業によって様々ですが、一例を示すと以下のとおりです（CGS ガイドライン【別紙 4：社長・CEOの後継者計画の策定・運用の視点】を参考）。

また、報酬委員会および報酬委員会に属する社外取締役の役割は企業によって様々ですが、一例を示すと以下のとおりです（CGS ガイドライン【別紙 3：指名委員会・報酬委員会活用の視点】を参考）。なお、監査役設置会社を前提にしています。

任意の委員会を未設置の企業では、これらの役割のうちどこまでを委員会に委託するのか（委員会が最終決定できる範囲の明確化。委員会に諮問する対象者の範囲、自社の取締役だけなのか子会社の取締役も含むのか、CEOを指名する委員会とCEO以外の取締役を指名する委員会を別組織にするのかなど）、どういう委員構成にするのか（社外取締役の比率、外部人材の有無）、委員長を誰にするのかといった委員会のあり方・ガバナンスについて取締役会で議論し、決議する必要があります。指名と報酬は密接に連動している以上、指名委員会と報酬委員会を合体した指名・報酬委員会を設置することも検討すべきです。

なお、取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会が取締役会に対する説明責任を果たすために、その審議経緯や判断根拠などを文書として残しておく必要があります。

それらの文書を取締役会に開示することで、委員会のメンバーではない取締役や監査役に両委員会の活動内容と存在意義を理解してもらうことが可能になります。

なお、来年（2021年）3月には改正会社法が施行され、「監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る）である有価証券報告書提出会社」や「監査等委員会設置会社」では、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定める必要があります。当該方針には、株主総会から取締役会に報酬の決定が一任された後、取締役会からさらに再一任する場合、当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位および担当、委任する権限の内容等も盛り込む必要があり、当該方針は事業報告や有価証券報告書での開示が必要になります。報酬委員会が再一任先になるのであれば、どのように開示されるのかについても意識しなければならなくなりました（2020年12月4日のニュース「改正会社法施行規則が公布、パブコメで反対の多かった改正案の行方は？」を参照）。

任意の委員会が実質的に機能するための方策

コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-2①や補充原則4-10①などのコードをコンプライすることを目的として任意の（報酬・指名）委員会を立ち上げた上場企業の中には、任意の委員会が形ばかりの運営に留まり、実質的には単なる追認機関としてしか機能していない企業もあることでしょう。そういった企業では、コーポレートガバナンスの強化の観点から、任意の委員会の活性化を検討しなければなりません。

そこで、CGSガイドラインでは、任意の委員会に実効性を持たすために次のような策が提案されています。

また、金融庁のスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（以下、フォローアップ会議）が2020年12月18日に公表した「コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保（スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議 意見書（５））」によると、今後、同会議では、下記のとおり、任意の委員会について構成員による自己評価や外部機関による外部評価を行い、当該評価結果の概要を投資家に開示する仕組みをコーポレートガバナンス・コードに盛り込むかどうかについて、検討をさらに深めるとしています（2020年12月18日のニュース「改訂CGコードの一部内容が確定 時価総額大きければ過半数の社外取締役も」を参照）。

このコーポレートガバナンス・コードの改訂が実現すれば、“名ばかり委員会”が実質的にも機能するきっかけになることが期待されます。

さらに、スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議での議事録には、下記のとおり上場企業が任意の委員会の実効性を確保するためのヒントが多数挙げられているので、こちらも参考にしたいところです。

これらの発言を参考に、任意の委員会の実効性を確保するための方策として下記が考えられます。

任意の委員会は、単に設置するだけで機能し始めるものではありません。投資家の期待に応えるためにも、上で紹介した方法など実効性を持たせるための方策を常に模索するのが上場会社の務めと言っても過言ではありません。

さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

＜正解＞

社外取締役A：「私は両委員会のメンバーなので、一言言わせてください。両委員会が執行側が出してきた案を追認しただけのように見られたようですが、これはそもそも執行側より否決しようがない、良く練られた案を提案いただいた結果に過ぎないと考えています。もっとも、監査役から、そのような評価を受けたということは指名委員会が取締役会への説明責任を十分に果たせていないということであり、その事実は重く受け止めております。今後は議論の過程をしっかりと文書に残し、取締役会や監査役に対して説明できるようにしてまいります。また、任意の委員会の委員長が社長であることも、委員会に対する信頼性を阻害している可能性もあります。これを機に任意の委員会の委員長を社外取締役のどなたかに任せていただくのはいかがでしょうか。」
（コメント：両委員会が取締役会への説明責任を十分に果たせていない点について詫びるとともに、「委員会の判断プロセスの文書化」「委員長を社外取締役に交代」といった委員会活性策を具体的に提案できている点はGood発言です。）

取締役B：
「任意の委員会の活性化のために、委員会のメンバーを任期制にする案はいかがでしょうか。ただ、委員会の委員長についてはひとこと言わせてください。当社では任意の委員会の委員長の職を社長が務めていることで、取締役候補者の人選や報酬額の根回しが円滑に進んでいるのは事実であり、もし委員会の委員長の職を社外取締役が務めた場合にはこのような円滑な進行は期待できないのではないでしょうか。社長は当社の大株主でもあり、社長の判断は株主の目線と一致していると言えます。任意の委員会の委員長の交代は混乱をもたらすだけであり、百害あって一利なしと言えます。」
（コメント：前段の「委員会のメンバーを任期制にする案」はGoodです。ただ、後段で任意の委員会の委員長として社長が適任であると固執したのはBad発言です。そもそもコーポレートガバナンス・コード原則４－10や補充原則 ４－10①が任意の指名委員会や報酬委員会の活用を重視しているのは、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することが目的であり、現職CEOが委員会の委員長を務めることで、当該目的が損なわれるというのが、“常識”になりつつあるからです。また、CEOが大株主でもあれば、CEOが「大株主としての目線」を有するとは言えても、逆に「少数株主の犠牲」のもと大株主の利益が確保されるように任意の委員会が用いられるのではないかという懸念も生じます。そうであれば、任意の委員会の委員長はCEOではなく、少数株主の保護（コーポレートガバナンス・コード原則４－７を参照）をミッションとする社外取締役の方が適していると言え、「百害あって一利なし」はBad発言です。）

取締役C：
「社外取締役の方々は、執行役員も含めた社内の経営陣の全容や社内事情については精通していらっしゃらないので、委員長に就任したところで果たして次のCEOの候補者を適切に選任できるのか疑問です。」
（コメント：任意の委員会の委員長を社外取締役にしたとしても、委員長である社外取締役だけで次のCEOの候補者を選任するわけではありません。委員長は委員会を招集して、議事を進行したり、委員会の事務局と協議したりする役割を担っているのであり、決定権限を託されているわけではないのです。取締役Cの発言は、任意の委員会の委員長がすべてを決めることができるかのような発言であり、Bad発言です。また、確かに社内取締役の多くが潜在的な後継者候補ではありますが、そうかと言って次のCEOの候補者が社内にしかいないわけでもありません。取締役Cの発言は、CEOとして外部人材を招聘する可能性についてまったく考慮しておらず、いささか視野が狭いと言わざるを得ません。）