＜解説＞

国内M＆Aより難度が高い海外M＆A

日本の人口が減少していく中、日本市場だけに頼り切った経営をしていると、経営が先細りとなることは間違いありません。海外市場の取り込みは日本企業にとって必須の課題と言えるでしょう。

海外市場の取り込みのためには、「商社の活用」「代理店の活用」といった第三者の活用に加えて、現地法人の設立や現地の市場に精通した「現地会社の買収」（以下、海外M＆A）も有効な選択肢となります。

とりわけ現地でのシェアを一定程度確保している企業を買収する海外M＆Aは、現地法人の設立と比べて「時間をお金で買う」ことができ、グローバル競争に際してライバル企業に先んじることができます。

もっとも、海外M＆Aは、言語や文化の壁、法制度や商慣習の違いなどがあり、国内M＆Aに比べて難度が増すのも事実です。

海外M＆Aについての知見が十分でない日本企業が是非とも参考にしたいのが、経済産業省が2018年3月27日に公表した「我が国企業による海外M＆A研究会報告書」および「海外M＆Aを経営に活用する9つの行動」です。これは経済産業省が、2017年8月より、海外M＆Aに関し豊富な経験と知見を有する専門家を集めて開催した「我が国企業による海外M＆A研究会」において、日本企業が抱える課題やその克服のための取り組みについて、海外M＆Aに積極的に取り組む企業へのヒアリングや専門家を交えた議論、公開シンポジウムを通じた検討を重ねた結果を取りまとめたものです。海外M＆Aの先人達の苦労やノウハウが反映されたものとなっており、海外M＆Aの経験が十分でない企業の経営トップは必見と言えます。

M＆Aはディールの「前」「後」が重要

「我が国企業による海外M＆A研究会報告書」（以下、報告書）では、海外M＆Aの難度が高い理由として、以下が挙げられています。

このように難度の高い海外M＆Aを企業が有効に活用して成長するためには、経営トップの海外M＆Aへの関わり方が重要になってきます。具体的には次の2点が経営トップに求められるとしています。
・経営トップが海外M＆Aのプロセス全体に主体的にコミットして、リーダーシップを発揮すること
・経営トップが、海外M＆Aの個別案件の実行力のみならず、戦略ストーリーの構想力、基盤としてのグローバル経営力を併せ持つこと

そして、報告書では、買収時には「ディールの実行」（目の前にある個々の案件をいかに円滑に進めていくか）に関心が集中しがちであるものの、買収前の「戦略立案と周到な準備」と買収後の「買収を契機として行う一層のグローバル成長の実現への取り組み」に力を注ぐことも忘れてはならないと警告しています。

本稿では、買収前の「戦略立案と周到な準備」にフォーカスして解説します。

買収ありきの発想から抜け出すために必要となる「成長ストーリー」

M＆Aはとかくその「成立」自体が目的化しがちです。投資家から余剰資金の活用やROEの向上を迫られる状況ではなおさらです。「とにかく海外進出のためにM＆A」「買収をしないことには始まらない」といったM＆Aありきの思考に陥るからです。報告書では、特に「海外M＆Aは金額の規模も大きくなり難度も高くなることから、ディールを成立させること自体に大きな意義があるという思考に陥りがち」（報告書15ページ）と指摘しています。その結果、『後のM＆Aプロセスで予期せぬ事態が発生した場合、リスク評価と対策（複数の代替案の検討を含む）が後手に回り、「とにかく案件を成立させる」選択肢しかなくなる』恐れがあります。

報告書では、「M＆A（ありき）でどう成長するのか」ではなく、「自社の成長戦略を前提に、『なぜ』M＆A が必要か」を常に自問自答することが肝要であるとしています（報告書16ページ）。そのためには、経営トップが、事業計画等で企業の成長ストーリーを明確にし、それを社内で共有しておく必要があります。M＆Aの是非も、その成長ストーリーに沿っているかどうかで判断することになります。

また、海外M＆Aでは、必ずしも自社が望んだとおりの案件がくるとは限りません。そのような案件であっても判断軸をぶらさずに、自社の成長に資する案件か否かという観点から判断するようにしておけば、事後的に投資家や従業員・債権者といった利害関係者への説明に困ることはないはずです。

十分なM＆Aリテラシーを持って「身の丈に合ったM＆A」を

M＆Aプロセスは多岐にわたり、実行にあたっては随所で専門的な知識が求められます。そのため、つい全体をコーディネートしてくれるFA（ファイナンシャル・アドバイザー）に依存しがちです。海外M＆Aでは言語の壁や法制度の差異があることから、その傾向は強まります。そうなるとFAのペースで海外M＆Aが進むことになります。

しかし、それでは不要不急の買収をしてしまうリスクや高値掴みのリスクを抱えることになります。FAの成功報酬割合が高いほど、リスクは高まります。

報告書では「海外M＆Aを実行する企業自身が十分なM＆Aリテラシーを身につけ、外部アドバイザーに過度に依存することなく、主体的にM＆Aプロセスを実行できる能力を向上させていくことがまずは重要」としています（報告書5ページ）。もちろん、現場だけでなく、経営陣および取締役会のM＆Aリテラシーの向上も必須となります。経営陣および取締役会が、「いずれかの評価手法に偏ることなく、評価上の変数（成長率や割引率）などの細かい条件にも目を配ることができるファイナンス・リテラシー」（報告書44ページ）を身に付けたうえで、事業価値の算定結果を正しく理解する必要があります。

買収時のDD（デューデリジェンス）にあたっては法律事務所や会計事務所等の外部アドバイザーを活用するのが一般的ですが、外部アドバイザーの活用に主体性がないと、調査の焦点が定まらず、重要なポイントを見逃すリスクもあります。また、買収にあたり経営トップが前のめりになってしまうと、担当者は「形式上DDを実施した」という事実を作ってつじつまを合わせようとする可能性もあります。

報告書では、海外M＆Aを経験した企業が、外部アドバイザーに対して「我々はこのディールでどうしたら良いか？」という漠然とした問いかけしかできないと、外部アドバイザーから得られる回答が薄くなってしまうため、「M＆Aを通じて何を達成し、どのような結果を出したいのか、優先順位を付けて選択すべき場合にどのように対応するか」につき、企業側から外部アドバイザーへ事前に十分に伝えておくこと等のアドバイスも掲載されています。

主体的なDDにより主導権を確保しつつ、身の丈に合った海外M＆Aを実行できるよう心掛けたいところです。

最後に報告書の内容から、特に経営トップ等が留意すべき点を抽出した「海外M＆Aを経営に活用する9つの行動」のうち、【Pre-M＆A】【ディール実行】のステージに関わるものを4つ紹介しておきます。

さて、以上の解説をご覧いただければ、どれがGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

＜正解＞

取締役B：「どのようなストーリーのもとに海外M＆Aの案件が位置付けられるか、じっくりと議論してから進めてはいかがでしょうか。」
（コメント：FAのコーディネートに依存しすぎると、不要不急のディールに高値で応札しかねません。まずは自社の成長ストーリーを共有し、そこから逆算して海外M＆Aの是非を判断すべきとするBの発言はGoodです。）

取締役A：「いろいろとご心配されているようですが、買収プロセスやバリュエーションについてはプロの証券会社などに一任しているので問題はないかと思います。また、リスクについてもプロの法律事務所や会計事務所などがしっかりとDD（デューデリジェンス）をしてくれています。依頼したのはいずれも高名な事務所ばかりであり、心配には及びません。」
（コメント：外部のプロフェッショナルのコーディネートや検討結果に相当依存しているようですが、ディールの実行やDDを主体的にできているのか気になるところです。また、DDを「高名な事務所」に依頼したのだから、仮に買収後に何か問題が発覚しても、それは自分の責任ではないと言いたいのでしょうか。責任回避的な言動はBad発言です。）

取締役C：「せっかく海外M＆Aで『時間』を買おうとしているのに、M＆Aの判断に時間がかかってしまっては意味がありません。『時は金なり』と言うではありませんか。グローバル市場を相手に、そのような悠長な議論をしていてはバスに乗り遅れてしまいます。今できることから考えるべきです。」
（コメント：FAの「売り手が急いでいる」「この機会を逃したら、二度と変えない」という言葉に急かされると、高値掴みやリスクの過小評価と言った判断ミスをする可能性があります。M＆Aは「今できることから考える」といったアプローチではなく、「10年後から逆算して今何をすべきかを考える」といったアプローチから判断すべきです。）