日本ではコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂案が現在パブリックコメントに付されているが、英国でもCGコードの改訂が着々と進行している。英国では今年（2018年）2月末にパブリックコメントが締め切られており、今夏にも改訂CGコードの最終版が公表、2019年1月から適用開始となる予定だ。今回の改訂項目を見ると企業にとってインパクトが大きいと思われるものが多く、最終版がどのような内容となるのか、英国企業や機関投資家の間でも関心が高まっている。

今回の英国CGコード改訂のポイントの一つとなるのが、独立取締役の在任期間について年数要件を設けるというものだ。具体的には、独立取締役を「9年以上」務める者は独立取締役とみなさないとする規定が盛り込まれる（従来は在任期間が9年以上となる場合には「説明責任が生じる」とされていたが、改訂案ではそもそも独立社外取締役とみなされないことになる）。そして、この規定は取締役会議長にも適用されることになる。現行の英国CGコードでも、取締役会議長に対しては“経営の執行とその監督機能の分離”という観点から独立性基準が設けられているが、今回の改訂により、独立取締役を9年以上務める者は「独立取締役」とみなされなくなるばかりでなく、取締役会議長としての適格要件も満たさないことになる。この規定の導入により取締役会議長を失う英国企業は相当数に上るとみられることから、企業のみならず機関投資家からも本改訂の影響を懸念する声がパブリックコメントでも上がっている。

また、メイ首相が就任以来掲げるコーポレートガバナンス改革の柱の一部である「経営者報酬」「従業員の声の経営への反映」に関する改訂も予定されている。まず経営者報酬に関しては、日本企業でも導入が相次いでいる株式報酬に「最低5年間」という保有期間を設け、短期売却を防止する。これは、経営陣に長期的な企業価値向上を重視した経営を促すことを狙いとしている。経営者報酬については、来月（2018年5月）にも「CEOの報酬と一般従業員給与の中央値の差」を毎年公表することを企業に義務付ける法案が国会に提出される見込みとなっており、改訂CGコードにおける株式報酬の短期売却防止規定と併せ、英国企業における経営者報酬制度の水準や設計にも影響を与える可能性がありそうだ。

「従業員の声の経営への反映」を反映したCGコードの改訂としては、「従業員代表の取締役の任命」「公式従業員諮問機関（従業員が経営陣に意見を答申する機関）の設置」などが予定されている。

このほか、今般の日本のCGコード改訂でも「ジェンダー」と「国際性」が例示された取締役会の多様性（2018年3月16日 のニュース『続報・CGコード改訂　「ジェンダー・ダイバーシティ」のコンプライ基準』参照）については、取締役の任命時に「性別」「出身社会・階層」「民族」の多様化を促進・考慮するとともに、本原則をコンプライするための経営幹部候補育成に向けた取り組み状況をアニュアルレポートで公表することを求めている。

周知のとおり、日本のCGコードは英国CGコードをベースとしており、将来的には日本のCGコードへの影響も予想されるだけに、改訂英国CGコードの最終版の行方が注目される。

このところ“反ガバナンス”の象徴として語られることも少なくない相談役・顧問制度だが、機関投資家は必ずしも同制度を一律に否定しているわけではない。実際、同制度について企業と対話した機関投資家は、「人数が多すぎる」などネガティブな感想を持つこともあれば、「それなりに役に立っている」と感じることもあるという。元々、同制度は「経営者の退任後の処遇」として考案されたという歴史的経緯がある。同制度があるがゆえに（経営トップが後進に地位を譲る気になり）経営陣の新陳代謝が進んだという意味では、同制度は“反ガバナンス”どころか、むしろガバナンスのツールの一つと見ることもできなくはない。

東証が今年（2018年）1月から導入した相談役・顧問制度の開示ルールを利用する企業が伸び悩む中（2018年3月20日のニュース「相談役・顧問等の開示状況に不満を持つ機関投資家」参照）、現段階で機関投資家が求めているのは同制度に関する十分な情報開⽰であり、同制度の是非や要否を見極めるのはその後になる（結論は各企業の個別事情によって変わることになろう）。場合によっては、情報開⽰が進むことで、むしろ同制度に対する理解が深まる可能性もある。

ただ、同制度を海外機関投資家に理解してもらうのは容易ではないのも事実だ。同様の制度が海外企業にはない中で、海外機関投資家としては、取締役会に属さずに（それゆえ対話の対象にもならずに）⾒えない影響⼒を行使する者が投資先企業にいるとなれば脅威を感じるのも致し方ないところだろう。

海外機関投資家をはじめとする機関投資家に相談役・顧問制度を理解してもらううえで有効な説得材料の一つになり得るのが、上述した経営陣の新陳代謝機能だ。多くの欧米企業では役員の退任後の生活を保障する「役員年金」が存在しており、経営陣の新陳代謝にも⼀役買っている。一方、⽇本では多くの企業が役員退職慰労⾦を廃⽌し、役員退任後の報酬制度が全く無い状態となっている。そこで、欧米企業の役員年金に相当する機能として、⽇本企業にも報酬を伴う相談役・顧問制度があってもよいのではないかという主張には一定の合理性があろう。

ただし、ここで重要になるのが報酬額の“バランス”だ。重い責任を負っていた現役の役員時代の報酬額と相談役・顧問への報酬額を比較した場合、前者の⽅が圧倒的に⼤きいものでなければ、無事にリタイアを迎えようとのインセンティブが働き、現役時には⽬⽴った失敗をしないよう消極的な経営に終始するといったことにもなりかねない。これは機関投資家が最も懸念するパターンでもある。したがって、相談役・顧問への報酬のあり方は、現役時代の報酬とセットで議論する必要がある。

それでも相談役・顧問に報酬を支払うことについて機関投資家の理解を得られない場合には、「役員退職慰労⾦」と呼ぶかどうかは別として、役員に対する“退任後給付スキーム”の導入を検討する余地はあろう。この点については大手機関投資家からも「支給基準が明確であれば、役員退職慰労⾦のような形で報酬を払うこと⾃体は否定しない」との声が聞かれる。上述のとおり、欧米企業においても役員年金が一般的に存在する以上、海外機関投資家の同意を得られる可能性もあろう（参考記事として2017年9月13日のニュース「“退任後給付スキーム”に復活の余地」参照）。

2018年4月5日のニュース『任意の諮問委員会、設置しなければ「エクスプレイン」必要に』でもお伝えしたとおり、現在パブリックコメント中の改訂コーポレートガバナンス・コードでは、「任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会」の設置が事実上求められ、設置しない企業は、設置しない理由を「エクスプレイン」しなければならないことになる。

コーポレートガバナンス・コードの導入（2015年6月1日～）時に補充原則4－10①が任意の指名委員会・報酬委員会の設置を推奨して以来、既に多くの上場企業がこれらの委員会を設置しているが、このうち指名委員会については、経営者指名、後継者計画というデリケートな課題を扱うだけに、運営が難しいと話す企業は少なくない。企業の将来を左右する経営トップ等を決めるうえで重要な機能を果たす指名委員会の運営実態（特に社外取締役の積極的な関与）には機関投資家も高い関心を持っているが、「設置はしているものの、本気でそれを活用する気のない企業も少なくない」とある機関投資家は語る。

機関投資家がそう感じる理由の一つが、社外取締役への情報提供の少なさだ。社外取締役には、独立した立場から次代の経営トップ等を適切に精査する役割が期待されるが、どんなに優れた知見を持った社外取締役であっても、候補者の実績や働きぶり、人物像に関する様々な観点や情報ソースからの評価などについて十分な判断材料がなければ、経営トップ等としての適性を検討することさえ難しい。そこで機関投資家は、こうした情報提供が社外取締役に対して十分に行われているかどうか、企業との対話の際に必ず確認するという。

また、指名委員会を設置している企業の中には、社外取締役に社内にどのような人材がいるのかということを理解してもらうため、例えば社外取締役向けの工場の見学や海外現地法人の視察に後継者候補となる可能性のある人物を同行させたり、あるいは経営会議にオブザーバーとして参加させるなどしているところもある。その結果、社外取締役からも「候補者の個性や能力・ポテンシャルなどを大分理解したうえで指名委員会に臨めるようになった」との声が聞かれるようになったという。一部の企業からは「指名委員会に社外の人が来たところで、そもそも社内にどのような人材がいるのかが分からないのだから意味がない」という指摘もあるが、既にこの課題を解決している企業が一定数ある以上、こうした“言い訳”はもはや通用しなくなりつつある。

社外取締役への十分な情報提供と並び、指名委員会の実効性を高めるための２つ目のポイントとして挙げられるのが、同委員会の「規模」だ。指名委員会にせよ報酬委員会にせよ、メンバー構成は機関投資家の大きな関心事の一つであり、対話の場面では「何故その人物が委員会のメンバーに入っているのか」一人ずつ理由を確認することも少なくない。ある機関投資家は、制度設計を検討するうえで様々な知見や意見が必要になる報酬委員会と比較すると、よりデリケートな課題を話し合う場である指名委員会はそれより小規模でよいとの意見を持つ。実際、こうした機関投資家の意見を取り入れる形で指名委員会のメンバーを絞り込み、規模を大幅に縮小した企業もあるようだ。

３つ目のポイントして、「柔軟性」が挙げられる。後継者選びは、まず自社の長期ビジョンと、その達成のために取り組むべき優先課題を明確にしたうえで、その課題を解決するのに最も適した人物をリーダーに指名するというプロセスを踏むことになるが、ひとたび後継者が決まっても、その後、自社を取り巻く環境が大きく変われば、別の人物がリーダーにふさわしいということになる可能性もある。一旦は後継者に指名した人物に交代を告げるのは、社内の人間では困難だろう。自社が直面する課題を冷静に見据えて客観的な判断を下し、こうした“嫌な役回り”を担うことも、指名委員会に期待される機能の一つと言えよう。