上場会社の役員ともなれば所掌部門に属する社員の数も多く、そのマネジメントの相当部分は部・課長等（以下、上司）に託すことになる。このため、自らの所掌部門に属する社員が不祥事を起こした場合には、その上司を厳しく叱責するのみならず、上司にも懲戒処分を科すというケースがよく見られる。

もっとも、上司にしてみれば、自分が不祥事の当事者でもないのに懲戒処分を受けることは納得がいかないところだろう。また、そもそも不祥事の当事者以外の者に対する懲戒処分は法的に問題ないのかという疑問もわく。

会社は、企業秩序を維持するため従業員に対して懲戒処分を科すことができるとされているが、そのためには予め懲戒の対象となる事由と懲戒処分の種類を就業規則等に定め、従業員に周知しておく必要がある（最二小判平成15.10.10）。この点を踏まえると、就業規則等に「部下が懲戒処分を受けたときはその上司も懲戒することがある」といった明文規定がない限り上司に懲戒処分を科すことはできないようにも見える。しかし実際には、部下の監督や指導を行う立場の者がそれを怠ったために不祥事が起きた場合、例えば通常は就業規則に明記されている「故意または過失により会社に損害を与えたとき」という条項を適用して懲戒処分を科すことが可能だ。部下が横領を働いていたのを見逃した上司を「重大な過失により会社に損害を与えた」という理由で懲戒解雇した事件（大阪地判平成10.3.23）でも、裁判所は会社側の言い分を認めている。

このように部下の不祥事を起因とする上司への懲戒処分は合法とはいえ、例えば十分な指導や注意をしていたにもかかわらず部下が不祥事を起こしてしまったという場合には、たとえ上司の責任はゼロとはならなくても軽減されて然るべきだろう。すべての懲戒処分に共通して言えることだが、「行為」と「処分」の均衡を図らなければ、必ず処分を受けた者の不満を生み、やがてその不満は「理不尽な会社」といった会社への不信感となって周囲に広がる。中長期的には社員の定着率や社風にも影響していくことも考えられる。

経営陣は、懲戒の目的はあくまで「企業秩序の維持」にあることを忘れず、決して「部下の不始末は上司の責任」といった“精神論的スローガン”や“見せしめ”として懲戒を利用することのないよう、心掛けたい。

コングロマリット・ディスカウントの解消を後押しするため、平成29年度税制改正では、不振事業や不振子会社を切り離した場合においても法人税を課税しないこととする「スピンオフ税制」が新たに導入されたが（2016年11月17日のニュース「不振事業、不振子会社の切り離しが容易に」参照）、12月にも概要が固まる平成30年度税制改正でその拡充が図られる方向であることが当フォーラムの取材で分かった。

スピンオフ ： 企業や組織の一部を分離し、別個の独立した企業や組織とすること。

平成29年度税制改正で導入されたスピンオフ税制は、（１）好調な事業と不振な事業を切り離して別会社とする（詳細は新用語・難解用語辞典「コングロマリット・ディスカウント」の図1参照）、（２）親子関係を解消する（同図2参照）――の2つのスピンオフを対象としているが、平成30年度税制改正で見直しが検討されそうなのが、（２）の親子関係を解消するためのスピンオフだ。

スピンオフを利用して親子関係を解消するにあたっては、その前段階で、まずは親会社が自社の一部の事業（以下、「旧事業」）を切り出して“受皿会社”となる100％子会社を作り、そこに親会社の事業を移管した後で、親子関係を解消することにより、結果として親会社の旧事業をスピンオフするという2ステップを踏むケースが少なくない。最初に受皿会社を設立するのは、事業に必要な免許や許認可を当該受皿会社に先行取得させるためである。旧事業を切り出す方法としては、分社型分割や現物出資があるが、分社型分割や現物出資には資産の移転が伴う。本来、資産の移転は課税対象となる（資産の取得価額よりも移転価額が高ければ、その差額が課税対象となる）が、組織再編のたびに税金がかかるとなると、企業が必要な組織再編すら躊躇してしまう可能性がある。そこで法人税法では「組織再編税制」という制度を設け、一定の要件の満たす組織再編については、資産の移転に課税を行わないことにしている。その要件の一つに、「100％の親子関係の継続が見込まれている」ことを求める「完全支配関係継続要件」というものがある。本来であれば資産の移転（典型的には事業の売却）は課税対象となるところだが、100％親子関係を創るための資産移転であれば、企業グループ全体で見ると資産は企業グループ内にとどまっているため、（100％子会社設立後も100％親子関係の継続が見込まれている場合には）課税対象から外そうというのがこの「完全支配関係継続要件」だ。分社型分割や現物出資によって子会社を創った後、子会社株式を親会社の株主に現物配当することが決まっているとなれば、当然ながら100％の親子関係が継続することが“見込まれている”とは言えず、完全支配関係継続要件を満たせない。しかし、スピンオフの前段階での分社型分割や現物出資にまでこの完全支配関係継続要件を適用すれば、スピンオフを実行する企業が減ってしまう恐れがある。そこで平成29年度税制改正では、スピンオフの前段階で「分社型分割」あるいは「現物出資」を行って100％子会社を創った場合には、その後スピンオフのために（100％子会社の株式を親会社の株主に現物配当することにより）100％親子関係を解消したとしても、完全支配関係継続要件には抵触しないこととされた。

分社型分割 ： 会社を分割した際に、分割の対価としての株式の割当先が「分割会社」である会社分割のこと。これに対し、分割の対価としての株式の割当先が分割会社の株主である会社分割を「分割型会社分割」という。
現物出資 ： 株式会社の設立や新株の発行に際し、金銭以外の財産を出資すること。

ただ、企業側には、スピンオフを実施するにあたり、まずは親会社が現金出資により「受皿会社」となる100％子会社を設立した上で、そこに親会社の事業を吸収分割することにより移管（その後、当該子会社の株式を親会社の株主に現物配当）したいとのニーズがある。これは事業に必要な免許や許認可を受皿会社に先行取得させるためだ。しかし、上述のとおり、現行の法人税法では、スピンオフの前段階で行う組織再編で完全支配関係継続要件に抵触しないこととされるのは、「分社型分割」あるいは「現物出資」に限定されている。

吸収分割 ： 分割した事業を既存の別会社に承継させること。

そこで平成30年度税制改正では、現金出資により設立した受皿会社に事業を移転するための吸収分割により100％子会社関係を解消した場合も、完全支配関係継続要件には抵触しないこととするよう法人税法を改正することを検討する。免許や許認可は企業にとって大きな問題であるだけに、この改正が実現すれば、スピンオフの利用を検討する企業が増える可能性もありそうだ。