これまで多くの上場企業に採用されてきた有償新株予約権（有償ストックオプション）の会計処理を変更する企業会計基準委員会（ASBJ）の実務対応報告公開草案52号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い（案）」（以下、「本公開草案」）は2017年5月10日に公表され、7月10日までパブリック・コメントに付されていたが、これに対し、異例とも言える253件もの意見が寄せられている。

2017年5月12日のニュース「有償ストックオプションの会計処理案が公表、長年の議論に区切り」でもお伝えしたとおり、本公開草案のポイントは、これまで有償ストックオプションは「現金を対価として株式を発行する取引」（すなわち労務提供の対価ではない）として費用計上する必要がないとされてきたところ、今後は通常のストックオプション（無償で発行されるストックオプション）と同様、役職員等への（労務提供の対価としての）「報酬」として費用計上を求めることとしたという点だが、これに対し多数の反対意見が寄せられた。

具体的にみてみよう。

本公開草案の公表に際しては以下の5つの質問が用意されており、寄せられた意見はこれらの質問への回答という位置付けになる。

本公開草案に対して寄せられた意見の内容は2017年8月25日に公表されているが、253件の意見を上記5つの質問ごとに賛否等に基づき筆者が集計したのが下表である。〇は提案に「同意」、×は提案に「不同意」、△は「その他」、－は「言及なし」を表している。なお、2017年9月7日に開催されたASBJ実務対応専門委員会では、質問1に対する反対意見203件のうち、有償新株予約権の発行企業からの意見は約60～70件程度であった旨の報告がなされている。

賛成意見では「同意する」という結論のみが記載されているが、反対意見では「同意しない」旨に加えてその理由が記載されている。反対意見の理由は各者各様だが、そのうち主な反対意見は下記のとおり。なお、本公開草案においては質問1が主要論点であるため、質問1の反対意見のみを紹介する。その他の具体的な意見についてはASBJのウェブサイトを確認されたい。
※分かりやすくするために筆者が適宜加筆修正。

反対意見の多くが、有償新株予約権には「報酬性」がないことを理由に、ストック・オプション会計基準を適用することに異を唱えている。これに対しASBJは、「企業は追加的なサービスの提供も期待して権利確定条件付き有償新株予約権を付与しているものと考えられることから、報酬としての性格も併せ持つ」とし、現時点では公開草案の内容を見直す方針を示していない。

質問5ではオープンな形の質問が用意されており、筆者が集計したところ、116件の意見が寄せられていた。そのうち特に多かったのが、①未公開企業の取扱いに関する意見、②国際財務報告基準（IFRS）上の取扱いとの差異に関する意見だ。

まず①未公開企業の取扱いに関する意見としては、下記のようなものが寄せられている。

ストック・オプション会計基準では、未公開企業においては、ストック・オプションの会計処理にあたり、ストック・オプションの「公正な評価単価」に代えて、「本源的価値」（付与日時点の株価と権利行使価格の差額）をもって会計処理を行うことができるとされている（会計基準第13項）。ストック・オプションの「公正な評価単価」とはいわゆるオプション価値のことだが、市場株価のない未公開企業においてオプション価値を計算するには高度な専門知識を必要とするなど困難を伴う。そこで会計基準では、“簡便法”として本源的価値による会計処理を認めている。この会計処理は従来から未公開企業で一般的に用いられてきたが、これが有償新株予約権においても認められることを明確にするよう求めるのが上記の意見である。この論点は特にIPOを目指すベンチャー企業にとって重要な関心事であることもから、上記の新経済連盟のほか、ベンチャー企業やそのコンサルティングを手掛ける公認会計士、日本公認会計士協会などからも多数のコメントが寄せられている。

オプション価値 ： オプション（将来の一定の期日（期間内）に一定の数量を、その時の市場価格に関係なく、予め決められた特定の価格（権利行使価格）で買う権利、または売る権利）に対して付けられる価値のこと。プレミアムとも言われる。オプションの行使価格、オプションの満期までの期間、算定時点における株価、株価変動性、満期までの期間における配当額、無リスクの利子率によって価値が変化する。

国際財務報告基準（IFRS）上の取扱いとの差異に関する意見としては、下記のようなものが寄せられている。

ここでいう「勤務条件」とは、ストック・オプションの保有者である役員・従業員が、その権利を行使するまでの間に会社に継続して勤務することを要求する条件のことを指し、IFRSにおいては株式報酬の定義を構成する重要な要素となっている。

これに対し本公開草案は、報酬としての会計処理を要求する有償新株予約権の範囲に「勤務条件は付されていないが業績条件は付されている有償新株予約権」が含まれる内容となっており、IFRSにおいて勤務条件が重要な考慮要素となっていることに対して会計基準間の差異が生じてしまうことが懸念されている。勤務条件の問題以外にも潜在的な会計基準間の差異が存在する可能性を懸念するコメントも多く寄せられた。

こうした意見の内容に加え、何より過去の公開草案と比較しても類を見ない「253件」という数の意見が寄せられたという事実を踏まえ、ASBJは今後慎重な議論を求められることになろう。

また、有償新株予約権を導入している企業のみならず、導入していない企業や、公認会計士、弁護士、税理士、司法書士など専門家からも疑問やコメントが寄せられていることを考慮すると、公開草案の内容に何らかの見直しが入る可能性も否定できない。いずれにせよ、正式な有償新株予約権の会計処理が公表されるまでには、まだ暫く時間がかかることになりそうだ。

企業の売上の計上ルールを変える新たな会計基準「収益認識に関する会計基準（案）」が（2017年）7月20日に企業会計基準委員会（ASBJ）から公表されたのは周知のとおり（2017年5月19日のニュース「収益認識会計は単体も連結と同じ基準に 事業計画見直しも」、2017年5月30日掲載の【役員会 Good&Bad発言集】「収益認識」参照）。この改正のポイントの一つが、収益の認識時点についての考え方の明確化だ。

これまでわが国には収益認識を定める包括的な会計基準はなく、1949年に定められた企業会計原則に「売上高は、実現主義の原則に従い・・・」等の記述がある程度に過ぎなかった。そこで実務上は、法人税の取扱いに沿って、「出荷日」に収益を認識する企業が少なくなかった（法人税基本通達2－1－2）。

新たに導入される収益認識会計基準では、「支配の移転」の時に収益を認識することになり（下記の「収益認識に関する会計基準（案）」第32項、34項参照）、出荷日に「支配の移転」が認められない販売形態では、従来の「出荷日」ではなく、「検収時」において収益を認識するのが原則となる。

ただし、「商品又は製品の出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転された時までの期間が通常の期間である場合」に該当すれば、引き続き出荷基準により収益を認識してもよいことされる（下記の第97項参照）。

逆に言うと、出荷時に収益を認識するためには「商品又は製品の出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間」であることが必要になる。上記のとおり、「通常の期間である場合とは、当該期間が国内における出荷及び配送に要する日数に照らして取引慣行ごとに合理的と考えられる日数」とされているが、収益認識会計基準案の「たたき台」には下記の記述が見られたところ（第355回　2017年2月22日　審議事項(2)-4）。

つまり、出荷時から顧客による検収時までの期間が最大一週間程度であれば、収益認識会計基準適用後も、出荷基準が容認される可能性はあるということになる。

以上を踏まえ、会社としては、次のようなことに取り組むべきだろう。

まず、自社の商品が出荷してから何日後に着荷し、何日後に検収を受けているのかを把握することである。これだけ物流網が発達した現代において、出荷から着荷までが一週間を超えるというのは極めて稀であり、着荷後すぐに検収を受けているのであれば、通常はこれまでどおり「出荷基準」の適用が認められるケースが多いと思われる。ただ、そもそも自社の商品等がいつ着荷し検収を受けているのかのデータがないと、売上計上日を変更（出荷基準→着荷基準or検収基準）すべきかどうかという社内での議論の出発点に立つことすらできない。

次に取り組むべきなのは、自社の物流プロセスの見直しだ。上述のとおり、出荷時から顧客による検収時までの期間が最大一週間程度であれば引き続き出荷基準が容認される可能性はあるが、収益認識会計基準に「一週間」という定量的な基準が設けられたわけではないため、監査法人によっては、「一週間より短い基準」を求めてくるところがないとは言い切れない。こうした事態に備えて、物流プロセスを見直して無駄を排除し、少しでも早く着荷or検収に至るように努力する必要がある。

仮に出荷基準を着荷基準や検収基準に変更するのであれば、それに伴いやらなければならないことは多い。まず想定されるのがシステム改修だ。出荷データに基づき出荷日に売上を計上する現行のシステムを、着荷や検収のデータに基づき着荷日や検収日に売上を計上するシステムに変更しなければならない。ただ、一口にシステム変更と言っても、出荷の事実は自社で把握できるものの、着荷や検収は取引相手の範疇になる。このため、どのようにして着荷や検収のデータを取得するのか（着荷や検収の事実をどのように経理が認識するのか）、あるいはシステムがどのようにしてデータを取得するのかといった課題が生じる。場合によっては、期中は出荷基準のままとして、期末近辺の収益に限って決算整理により着荷基準に変更する案も検討しなければならないかもしれない（その場合、システム改修はせずに、エクセル等で対応することも考えられる）。

また、 関連部署間の連携も欠かせない。会計方針の変更（出荷基準→着荷基準or検収基準）に先立ち、経理部門のニーズを物流部門に伝えて、必要な書類やデータをタイムリーに経理に受け渡す方法を事前に検討しておかなければならない。会計方針を変更するとなれば、証憑の種類も変わることになる。出荷基準においては「運送会社の運送請書」等が証憑とされてきたが、これが着荷基準になれば「得意先の受領印（あるいは受領データ）」、検収基準となれば「得意先の検収印（あるいは検収データ）」が必要になる。これまで得意先の検収印等をもらっていない企業は、会計方針の変更に伴い、得意先に検収に関する証憑（検収書に検収印を押してもらう等）の発行を依頼しなければならない。得意先と自社の力関係次第では、今までもらっていなかった検収に関する証憑の発行を依頼すること自体が困難なことも考えられる。物流部門や営業部門の全面協力を仰ぐ必要があろう。

収益認識会計基準が適用されるのは「2021年4月1日以後開始する事業年度の期首」からとなっている（なお、2018年1月1日以後開始する事業年度から早期適用することも可能）。まだ時間はあるとはいえ、影響の大きさを考えれば、早めに準備にとりかかりたいところだ。

議決権行使助言最大手のISS（インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ）は（2017年）9月7日、ジェンスター・キャピタルに買収されることで合意に至ったと発表した（リリース（英文）はこちら）。買収は年内にも完了する予定。ISS経営陣は留任し、独立した運営が継続されるという。ISSの現在の親会社であるベスター・キャピタルに対しては7.2億ドルが支払われるが、これは2014年にベスターがMSCIに支払った3.6億ドルの倍に相当する。

MSCI ： 株価指数の算出やポートフォリオ分析などのサービスを提供する米国の金融サービス会社。　ちなみに、MSCIとは元々は「モルガン･スタンレー･キャピタル･インターナショナル」の略であるが、米モルガン・スタンレーが保有していたMSCIの株式を2009年に全て売却（売却代金は約５億9600万ドル）したことに伴い、「MSCI」が正式名称となった。

ジェンスター・キャピタルはサンフランシスコに本拠を置くPE（プライベート・エクイティ）ファンドで、約30億ドルの資金を米国の中堅企業に投じている。投資対象となるのは成長産業と目される分野で、具体的には、ライフサイエンス、ヘルスケア、産業機械、ソフトウェア、ビジネスサービスが主なものとなっている。ISSが手掛ける議決権行使助言サービス、および子会社ICS（ISSコーポレート・ソリューションズ）が展開する企業向けの（コーポレートガバナンス等の）コンサルティングが、ジェンスターによって成長分野とみなされたことになる。

実際、ISSは1985年にロバート・モンクス（米国労働省の企業年金局長）により設立されて以来、そのビジネスの成長性および圧倒的な市場シェアが魅力とされ、数度にわたって買収の対象となってきた。議決権行使助言の準大手であるグラスルイスもまた、2003年の設立から既に２度のオーナー交代を経験している（下記参照。議決権行使助言会社の歴史等は2014年5月1日掲載の新用語・難解用語辞典「議決権行使助言サービス」も参照）。

ISSの親会社の変遷
1985：設立
1992：トムソン・ファイナンシャル
2001：ウォーバーグ・ピンカス、ハーミーズ
2005：（ISSが同業他社のIRRC（＝Investor Responsibility Research Center ）を買収）
2007：リスク・メトリックス
2010：MSCI
2014：ベスター・キャピタル（現在に至る）
2017：ジェンスター・キャピタル（予定）

グラスルイスの親会社の変遷
2003：設立
2006：新華ファイナンス
2007：オンタリオ教員年金（現在に至る）

ジェンスター・キャピタルは金融サービスを提供する企業に対して投資したうえで経営陣を支援する手法および経験が豊かであり、ISSが現業を発展させることや企業買収によって一層の成長を実現することを強力に後押しするという。それが議決権行使助言における更なる支配力の獲得につながるのか、あるいはISSのもう一つの事業の柱である企業向けコンサルティングの積極的な拡大につながるのか、来年以降の動向が注目される。