上場会社の子会社が法的な問題に巻き込まれた場合、親会社は、投資家への説明責任はもちろん、問題解決に向け主導的な役割を果たす必要がある。こうした中、法務スタッフが不足している子会社に代わって、親会社が子会社の契約書や規程のチェック、業法等の法令対応といった法律事務を担うことで、企業グループ全体としての法務リスクの低減を図るのは、グループ経営の観点からは当然の役割分担と言える。しかし、親会社が子会社の法律事務を有償で受託すると、皮肉にもそれ自体が法務リスクを高める可能性がある。なぜなら、親会社が子会社から対価を得て法律事務を受託した場合、受託した法律事務の内容次第で、弁護士法第72条に抵触してしまうからだ。ちなみに、「無償」であれば弁護士法上の問題は生じないが、その場合、（親会社から子会社に対して無償でサービスを提供したということで）税務上の寄附金課税の問題が出てくるため、何らかの名目で「サービス対価」を設定せざるを得ないのが通常。また、最近は社内に弁護士資格を持った社員を抱える会社も多いが、本件は会社対会社の話であるため、弁護士資格を持った社員がいるかどうかは関係ない（親会社が子会社の法律事務を受託した場合の弁護士法上の問題点については、2015年11月6日のニュース『グループ経営の波は「弁護士法」の壁を越えられるか？』を参照）。

弁護士法第72条に違反した者は二年以下の懲役または三百万円以下の罰金に処されるため、上場会社としては子会社から法律事務を受託するにあたり、同条に抵触しないよう配慮しなければならない。しかし、どの範囲の法律事務であれば同条に抵触しないのかが明確でないことから、経団連が弁護士法72条のグレーゾーンを法改正で解消すべきとの要望を出したところ、法務省がようやく重い腰を上げ、先月（2016年7月）に法務省大臣官房司法法制部名で文書「親子会社間の法律事務の取扱いと弁護士法第72条」を公表するに至った。

この文書では、親会社が行う子会社の法律事務を例示したうえで、それぞれについて弁護士法第72条に反しないためのポイントが示されている。

＊　金融庁の監督下にある金融機関のうちホールディングス形態の親会社が想定される。

もっとも、文書では、上表に掲げた法律事務は、たとえ反復的かつ対価を伴うものであったとしても、他に弁護士法第72条の趣旨に反する事情、例えば、紛争介入目的で親子会社関係を作り出したような事情等がない限り、弁護士法第72条に「違反するものではないとされる場合が多いと考えられる」とされている。とはいえ、「紛争介入目的で親子会社関係を作り出したような事情」のような特殊事情は上場会社では想定しにくいうえ、後半部分の表現も曖昧だ。法務省が「違反するものではない」と断定せずに、「違反するものではないとされる場合が多いと考えられる」という言い回しを選んだのは、実際の事例が弁護士法第72条に抵触するかどうかは「行為の内容や態様だけ」で判断できるものではなく、「親会社・子会社の目的やその実体、両会社の関係、当該行為を親会社がする必要性・合理性その他の個別の事案ごとの具体的事情を踏まえ、同条の趣旨に照らして判断されるべきもの」（文書より抜粋） であり、実際の解釈・適用は捜査機関、最終的には裁判所の判断に委ねられるからだ。

今回の文書で弁護士法第72条に抵触しない親子会社間の法律事務の取扱いの具体例が示されたことで、企業にとって弁護士法第72条の規制対象となる範囲・態様に関する予測可能性が確保された点は評価できる。ただ、文書で具体例が示されたのはあくまで「親会社が契約書等のひな形を提供し、子会社が作成したものをチェック」する業務にとどまり、例えば 「親会社が対価を得て契約書等を作成すること」の是非については何ら示されていない。また、文書を裏読みすれば、「反復的かつ対価を得て、一般的な法的意見にとどまらない踏み込んだ法的助言をすること」は弁護士法第72条に抵触するので禁止されると解釈することも可能だ。

結局のところ、親会社としては、今回の文書を踏まえ、子会社に対して示す「解釈」や「法的意見」をあくまで一般的なものにとどめておき、より踏み込んだ解釈や法的意見が必要となる場合は顧問弁護士を活用するといったコンプライアンス体制（親会社法務部門と法律事務所の役割分担）に“今まで以上に”気を配る必要があろう。