M&Aした海外企業の報酬水準が自社（日本企業）よりも高いということは少なくない。場合によっては、自社の社長よりも報酬が高い幹部がゴロゴロいることもある。日本では、子会社の役員報酬は親会社よりも低く抑えられているのが通常だが、この常識をM&Aした海外企業にも当てはめるのは困難だ。

報酬水準は「ホームカントリー」で決まることが多く、その場合、金額は各地域において競争力のある水準に設定されるため、親会社の報酬水準が“上限”にはならない。特に米国では会社規模と報酬水準の連動性が高く、たとえそれが日本企業の米国子会社であったとしても、その報酬水準は会社規模によってある程度決まってくる。また、経営幹部の転職マーケットが成熟している欧米では、経営幹部の報酬は経験や能力に応じた“相場”というものもある。

ウイリス・タワーズワトソン 経営者報酬部門 コンサルタントの小川直人氏によると、日本企業にあっては、このような現実を認識しつつも、「親会社→子会社」という指揮命令系統と、報酬水準の“ネジレ現象”に違和感を持つところも多いという。子会社のトップが親会社の取締役（指名委員会等設置会社であれば執行役）に入ることは珍しくないが、本体の役員となると、子会社の報酬も含めた「連結報酬」等が年間1億円以上になる場合には、「企業内容等の開示に関する内閣府令」に基づき、報酬額を開示しなければならないため、このネジレ現象も白日の下にさらされることになる。

日本企業の「基本報酬」は欧米企業のそれと遜色がないことが多い。両者の差はインセンティブ報酬（年次賞与や長期インセンティブ（株式報酬等）の差から来るものであり、日本企業でもここが拡充されれば、ネジレ現象も起きにくくなる。前出、小川氏は「海外M&Aが進めば進むほど、日本企業の役員報酬におけるインセンティブ報酬の低さが課題として認識されるとともに、その引上げへのプレッシャーは高まることになる」と指摘する。買収した海外子会社の幹部には「中長期的な視点」を求めていながら、本体役員には十分な長期インセンティブがない、という現象はしばしば見受けられるが、これでは海外子会社幹部に対しても説得力を欠くだろう。

ただし、報酬水準が高まるということは、「指名」へのプレッシャーも高まることを意味する。これまで「報酬は低いが指名リスクも低」いというのが日本企業の特徴だったが、今後は高い報酬と引き換えに、業績を上げられなければ解任されるリスクも高まる時代に入っていくことになろう。

＜取材にご協力いただいたウイリス・タワーズワトソン 小川直人氏の連絡先＞
ウイリス・タワーズワトソン
経営者報酬部門 コンサルタント 小川　直人
03-3581-6786
naoto.ogawa@willistowerswatson.com

最近、「長期投資」という言葉が企業および投資家の間で定着してきた。これも、スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コード導入の効果と言えるが、長期投資の必要性は理解されていても、残念ながら、機関投資家である筆者の目から見ても、まだまだそれが実践されていると言い切れる状況にはない。

長期投資というと、単に「投資した企業の株を長期間保有すること」を指すように思われがちだが、これは長期投資の一面を表現しているに過ぎない。長期投資とは、企業の長期的成長に資する投資のことであり、その結果、企業、投資家とも大きなリターンを得ることができる。

ところが、いまだに多くの日本企業で、経営が短期志向になっている。その最大の要因は、経営者自身が短期間で交代してしまうため、長期的な視点を持つのが難しいということにある。オーナー系企業を除けば、上場企業の経営者は、4～6年という自らの任期に合わせて経営を行なう。その結果、2～3年で収益化する事業に経営資源を集中し、逆に、10年以上の期間が必要な事業に資源を投入することには躊躇する。

本来であれば、投資家には、短期志向に陥りやすい雇われ経営者に対して「長期的な視点」を提供することが求められるが、これまで投資家側も「短期の利益」を追い求めてきたのは事実。在任中の短期的な利益を求める経営者と、短期のリターンを求める投資家－－つまり、両者の利害は一致していたわけだ。

長期的な視点から事業投資が行なわれなければ、短期的には利益を捻出できたとしても、長期的には企業は競争力を失い、徐々に衰退していくことになる。こうした事態を避けるために、投資家と企業のエンゲージメント（建設的な対話）があるわけだが、実際の対話を見てみると、「増配」や「自社株買い」といった短期の資本政策に関するものがあまりにも多い。今議論されるべきは、長期の設備投資計画等を含む「長期の事業戦略」である。企業経営者、投資家ともに意識して長期志向を持つように努めない限り、スチュワードシップ・コード、コーポレートガバナンス・コードともに絵に描いた餅に終わる恐れがあるだろう。

従来、損金算入の対象となる利益連動給与は「利益に関する指標」をベースに算定することとされていたが、平成28年度税制改正ではこれが「利益の状況を示す指標」に“拡充”されている。具体的に見ると、これまでは「当期純利益」「経常利益」「営業利益」等の利益指標に限られていたが、平成28年度税制改正後はROA（総資産利益率）、ROE（自己資本利益率）、営業利益率（当期他社比）、EBIT（利払・税引前当期利益）など、幅広い指標を使用することが可能になっている。

しかし、当フォーラムが平成28年3月期の有価証券報告書を調査したところ、利益連動給与を採用している企業数はほとんど伸びていないことが判明した（下表参照）。

平成28年度税制改正は、あくまで「算定指標」の拡充にとどまっており、従来と同様、持株会社の子会社（法人税法上は「同族会社」に該当）は対象となっていないほか、（１）報酬委員会の決定（指名委員会等設置会社）や監査役適正書面の提出（監査役会設置会社）等の手続きを経ていること、（２）算定方法が有価証券報告書等により開示されていることなどの要件は変わっていない。このように利益連動給与を採用する要件のハードルが依然として高いことが、採用に向けネックになっているようだ。また、改正法人税法は平成28年4月1日から施行されたため、「本格的な検討が来年以降」という企業も多かった模様。

監査役適正書面 ： 利益連動給与を損金に算入するには、委員会等設置会社における報酬委員会の決定など「適正性を確保するための手続」が必要である（法人税法34条1項3号イ（２））。監査役設置会社の場合は、委員会等設置会社における報酬委員会のような法定の委員会はないことから、「監査役の過半数が利益連動給与の算定方法につき適正であると認める」旨を記載した書面を会社に提出していることを条件に「取締役会の決議による決定」でよいとされている。

こうした中で利益連動給与を採用した企業を見ると、これまでと同様、「当期純利益」「経常利益」「営業利益」を指標として採用する企業がほとんどとなっている。ただし、三井造船は、今回新たな指標として認められた「投下資本利益率（ROIC）及び担当事業本部（セグメント）営業利益率」を採用している。今後このような動きが広がっていくのか、注目される。

【平成28年3月期有価証券報告書で「利益連動給与」を採用した旨を開示した企業】