01 【WEBセミナー】持株会社の子会社、未上場子会社のガバナンス（会員限定）

投稿日時: 2015年8月1日投稿者: admini-f

概略

【セミナー開催日】2015年7月16日（木）

2015年6月1日から実施されるコーポレートガバナンス・コードは上場会社に対して適用されます。近年、持株会社体制に移行する企業グループが相次いでいますが、同コードが適用されるのはあくまで上場会社である「持株会社」であり、その傘下の子会社（未上場会社）ではありません。これは、持株会社体制を採用していない企業グループの未上場子会社についても同じことが言えます。

未上場会社は同コードの適用対象とならない以上、独立社外取締役を2名以上置くことが求められるわけではなく、また、同コードに沿って定められた東証の上場規則に基づく開示も不要となります。

しかし、「企業グループのガバナンス」ということを考えた場合、巨大な子会社やグループの中で重要なポジションを占める子会社等のガバナンスが重要であることは間違いないでしょう。本セミナーでは、コーポレートガバナンス・コードが適用されない「持株会社の傘下の会社」や「グループ子会社」はどこまでガバナンス体制を整えるべきなのかという点について、コーポレートガバナンス分野の第一人者であり、伊藤レポートの作成メンバーでもあった青山学院大学の北川哲雄教授に解説していただきます。また、企業グループのタイプ（同業他社が持株会社の下で並列している場合、1社が圧倒的な売上を占めている場合……etc.）別のガバナンスや、海外の事例にも言及していただきます。

【講師】青山学院大学国際マネジメント研究科
教授北川哲雄様

セミナー資料

持株会社の子会社、未上場子会社のガバナンス（2.6MB)
付属資料（102KB)

セミナー動画

動画 (1)自己紹介、基本的視点１、基本的視点２

動画(2)３大プロジェクト、ショートターミズムとインベストメントチェーン、スチュワードシップコード、スチュワードシップコードの問題点

動画(3)伊藤レポートのエッセンスと問題点、コーポレートガバナンスに関連する３つの言葉の重要性、スチュワードシップ、エンゲージメントの語義、対話とは何か、対話の理想型他

動画(4)コーポレート・ガバナンスコード、原則1～４注目すべき補充原則、英国ガバナンス・コードの特質、UKガバナンス4つの側面

動画(5)ESG投資の普遍化が起こりそうである、ESG投資手法の類型、社会革命下におけるK統合報告の提唱、海外の事例、企業グループ別のガバナンス他

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2015/07/31 ２０１５年７月度チェックテスト

投稿日時: 2015年7月31日投稿者: admini-f

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【問題１】

取締役会に上程することが強制されている「重要な財産の処分及び譲受け」（会社法362条４項１号）の「重要な財産」に該当するか否かの判断基準は、会社法で「総資産の１％」と定められている。

【問題２】

ホールディングカンパニーの100%子会社が支払う業績連動型の役員報酬は、当該子会社の法人税額の計算にあたり損金に算入できない。

【問題３】

ガバナンスコードにより求められている「政策保有に関する方針」（＊）の開示に関連して、コーポレート・ガバナンス報告書に政策保有株式の削減額の計画（数値目標）を示した上場会社もある。

＊　コーポレートガバナンス・コード原則１－４では「上場会社がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示すべき」と規定している。

【問題４】

政府は、上場会社が行っている２つの四半期開示（金融商品取引法に基づく「四半期報告書」と取引所規則に基づく「四半期決算短信」）を一本化するための検討を開始し、2015年度中に結論を得る方針である。

【問題５】

会社が役員に職務執行の対価として金銭報酬債権を付与し、役員が当該金銭報酬債権を会社に現物出資して、その対価として会社が役員に株式を発行することは、現行の会社法では認められていない。

【問題６】

D&O保険料の株主代表訴訟担保特約部分は、必ず役員個人が負担しなければならない。

【問題７】

役員が損害賠償責任を追及された場合に、会社が当該損害責任額や争訟費用を補償することは利益相反にあたるため、会社法で禁止されている。

【問題８】

機密漏えいの被害者である企業が、当該機密を入手して利益を上げた企業に対して、不正競争防止法に基づく損害賠償請求を求めた場合、原告側（＝被害者）は被告側（＝加害者）が「情報を入手したこと」のみならず、「これを使用して利益をあげたこと」まで立証しなくてはならない。

【問題９】

会社が政治家のパーティー券を購入すると、取締役が善管注意義務違反を問われ、株主代表訴訟を提起される可能性がある。

【問題１０】

IFRSの「概念フレームワーク」が規定する資産・負債の認識要件から「将来の経済的便益が流入（流出）する可能性が高い」（蓋然性要件）が削除されると、訴訟に巻き込まれた会社は、勝訴確率が高くても、損害補償損失引当金の計上が必要になる可能性がある。

2015/07/31 ２０１５年７月度チェックテスト第１０問解答画面（不正解）

投稿日時: 2015年7月31日投稿者: admini-f

不正解です。
　国際財務報告基準（IFRS）の設定主体である国際会計基準審議会（IASB）は現在、IFRSの「概念フレームワーク」の改正を検討しています。2015年5月にIASBが公表した概念フレームワークの改正案では、資産・負債の「認識要件」の１つである「将来の経済的便益が流入（流出）する可能性が高い」（蓋然性要件）という記述が削除されています。もし、概念フレームワークから「蓋然性要件」が削除されれば、IFRSの「引当金の認識要件」も変更される可能性が“大”と言えます。そうなると、問題文のように、訴訟に巻き込まれた会社では、その訴訟の勝訴確率が高い場合であっても、損害補償損失引当金の計上が必要になる可能性があります（以上より、問題文は「正しい」です）。

概念フレームワーク： IFRSの制定・改廃・解釈のベースとなる根本規定

こちらの記事で再確認！
2015/07/31　勝訴確率の高い訴訟でも引当金の計上を迫られる可能性（会員限定）

2015/07/31 ２０１５年７月度チェックテスト第１０問解答画面（正解）

投稿日時: 2015年7月31日投稿者: admini-f

正解です。
　国際財務報告基準（IFRS）の設定主体である国際会計基準審議会（IASB）は現在、IFRSの「概念フレームワーク」の改正を検討しています。2015年5月にIASBが公表した概念フレームワークの改正案では、資産・負債の「認識要件」の１つである「将来の経済的便益が流入（流出）する可能性が高い」（蓋然性要件）という記述が削除されています。もし、概念フレームワークから「蓋然性要件」が削除されれば、IFRSの「引当金の認識要件」も変更される可能性が“大”と言えます。そうなると、問題文のように、訴訟に巻き込まれた会社では、その訴訟の勝訴確率が高い場合であっても、損害補償損失引当金の計上が必要になる可能性があります（以上より、問題文は「正しい」です）。

概念フレームワーク： IFRSの制定・改廃・解釈のベースとなる根本規定

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2015/07/31　勝訴確率の高い訴訟でも引当金の計上を迫られる可能性（会員限定）

2015/07/31 ２０１５年７月度チェックテスト第９問解答画面（不正解）

投稿日時: 2015年7月31日投稿者: admini-f

不正解です。
　実際に問題文のようにパーティー券購入について取締役の善管注意義務違反を追及し、株主代表訴訟が提起された事例（東京地裁 2015年５月28日判決）があるので、問題文は「正しい」です。当該事例では、裁判所は、「形式的にはパーティー券の購入に伴う代金の支払いであっても、社会通念上、その対価的意義を著しく損なう支出であると評価される場合には“寄付”に該当する」との考えを示したうえで、「本件は、パーティー券の購入枚数や金額、社内手続、出席状況や会社の規模を考慮すると、対価性を“著しく損なっている”とはいえず、寄付には該当しない」「必ずしも実際に参加者が具体的に予定されている必要はない」として、取締役の善管注意義務違反を否定しましたが、取締役の善管注意義務違反が生じうるケースもあり得るので注意が必要です。

こちらの記事で再確認！
2015/07/30　政治資金パーティー（会員限定）

2015/07/31 ２０１５年７月度チェックテスト第９問解答画面（正解）

投稿日時: 2015年7月31日投稿者: admini-f

正解です。
　実際に問題文のようにパーティー券購入について取締役の善管注意義務違反を追及し、株主代表訴訟が提起された事例（東京地裁 2015年５月28日判決）があるので、問題文は「正しい」です。当該事例では、裁判所は、「形式的にはパーティー券の購入に伴う代金の支払いであっても、社会通念上、その対価的意義を著しく損なう支出であると評価される場合には“寄付”に該当する」との考えを示したうえで、「本件は、パーティー券の購入枚数や金額、社内手続、出席状況や会社の規模を考慮すると、対価性を“著しく損なっている”とはいえず、寄付には該当しない」「必ずしも実際に参加者が具体的に予定されている必要はない」として、取締役の善管注意義務違反を否定しましたが、取締役の善管注意義務違反が生じうるケースもあり得るので注意が必要です。

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2015/07/30　政治資金パーティー（会員限定）

2015/07/31 ２０１５年７月度チェックテスト第８問解答画面（不正解）

投稿日時: 2015年7月31日投稿者: admini-f

不正解です。
　企業の営業秘密が競合他社に不正に取得・使用されても、被害者である企業が原告となり当該競合他社に損害賠償請求を起こそうとすると、不正競争防止法により原告側が「被告側（＝加害者）が情報を入手したこと」のみならず、「これを使用して利益をあげたこと」まで立証しなくてはなりません（以上より、2015年7月現在施行されている不正競争防止法を前提にすると、問題文は「正しい」です）。原告側が重い立証責任を負うことから訴訟を起こしにくいという問題があります。そこで、今通常国会で不正競争防止法が改正されました（７月３日成立。施行は「成立から６か月以内」）。改正法では、情報の窃取者（被告＝加害者）が「窃取した技術を使っていないこと」を立証しなければならないこととされました（立証責任の転換）。

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2015/07/24　訴訟増加も！営業秘密の不正使用、立証責任が転換（会員限定）

2015/07/31 ２０１５年７月度チェックテスト第８問解答画面（正解）

投稿日時: 2015年7月31日投稿者: admini-f

正解です。
　企業の営業秘密が競合他社に不正に取得・使用されても、被害者である企業が原告となり当該競合他社に損害賠償請求を起こそうとすると、不正競争防止法により原告側が「被告側（＝加害者）が情報を入手したこと」のみならず、「これを使用して利益をあげたこと」まで立証しなくてはなりません（以上より、2015年7月現在施行されている不正競争防止法を前提にすると、問題文は「正しい」です）。原告側が重い立証責任を負うことから訴訟を起こしにくいという問題があります。そこで、今通常国会で不正競争防止法が改正されました（７月３日成立。施行は「成立から６か月以内」）。改正法では、情報の窃取者（被告＝加害者）が「窃取した技術を使っていないこと」を立証しなければならないこととされました（立証責任の転換）。

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2015/07/24　訴訟増加も！営業秘密の不正使用、立証責任が転換（会員限定）

2015/07/31 ２０１５年７月度チェックテスト第７問解答画面（不正解）

投稿日時: 2015年7月31日投稿者: admini-f

不正解です。
　役員が損害賠償責任を追及された場合に、会社が当該損害責任額や争訟費用を補償することを「会社補償」と言います。経済産業省が設置した研究会の報告書では、次の要件を満たす会社補償であれば、会社法上問題はないと結論付けています（会社法で会社補償が禁止されているわけではないので、問題文は「間違い」です）。
・事前に補償契約を締結しておくこと。
・締結には利益相反の観点から取締役会決議を経るとともに社外取締役が関与をすること。
・補償の要件として、職務を行うについて役員に悪意または重過失がないこと。
・補償の対象は職務の執行に関する以下のものに限定されていること。
①第三者に対する損害賠償金
②争訟費用

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2015/07/23　会社補償（会員限定）

2015/07/31 ２０１５年７月度チェックテスト第７問解答画面（正解）

投稿日時: 2015年7月31日投稿者: admini-f

正解です。
　役員が損害賠償責任を追及された場合に、会社が当該損害責任額や争訟費用を補償することを「会社補償」と言います。経済産業省が設置した研究会の報告書では、次の要件を満たす会社補償であれば、会社法上問題はないと結論付けています（会社法で会社補償が禁止されているわけではないので、問題文は「間違い」です）。
・事前に補償契約を締結しておくこと。
・締結には利益相反の観点から取締役会決議を経るとともに社外取締役が関与をすること。
・補償の要件として、職務を行うについて役員に悪意または重過失がないこと。
・補償の対象は職務の執行に関する以下のものに限定されていること。
①第三者に対する損害賠償金
②争訟費用

こちらの記事で再確認！
2015/07/23　会社補償（会員限定）