スチュワードシップ・コードの導入などを受け、機関投資家にスチュワードシップ責任の遂行や適切な議決権行使が求められていることを背景に、「コーポレートガバナンス・オフィサー」と呼ばれる議決権行使やエンゲージメントの責任者を置く運用会社が増加している。
運用会社におけるコーポレートガバナンス部門のその位置づけは様々だ。運用部門内に置かれ、投資評価とガバナンス評価の機能が統合されている運用会社もあれば、インサイダー情報を遮断するため、投資判断に関与する部門から切り離している運用会社もある。
企業の対応も運用会社の体制によって変わってくる。企業が株主総会議案などを運用会社に説明する際、・・・
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スチュワードシップ・コードの導入などを受け、機関投資家にスチュワードシップ責任の遂行や適切な議決権行使が求められていることを背景に、「コーポレートガバナンス・オフィサー」と呼ばれる議決権行使やエンゲージメントの責任者を置く運用会社が増加している。
運用会社におけるコーポレートガバナンス部門のその位置づけは様々だ。運用部門内に置かれ、投資評価とガバナンス評価の機能が統合されている運用会社もあれば、インサイダー情報を遮断するため、投資判断に関与する部門から切り離している運用会社もある。
企業の対応も運用会社の体制によって変わってくる。企業が株主総会議案などを運用会社に説明する際、運用会社がコーポレートガバナンスの専門組織や責任者を設けている場合にはそこにアクセスすることになり、設けていない場合には担当のファンドマネージャーやアナリストにアクセスすることになる。海外の運用会社だと通常は「担当」がホームページに明記されているため、コーポレートガバナンスの窓口を容易に探し出すことができる。日系の運用会社の場合、必ずしも担当が明記されているとは限らないが、当該運用会社が議決権行使の方針とプロセスを開示していれば、その担当部門や責任者が窓口ということになる。
インデックス・ファンドやクオンツ・ファンドは定性的な評価に基づく投資を行っていないため、ガバナンスオフィサーを中心に決定される運用会社としての議決権行使方針が、議決権行使にあたり決定的な意味を持つ。それだけに、企業が株主総会議案を公表する際には、運用会社に思わぬ誤解を受けないようできるだけ分かりやすく内容を記載するべきなのは言うまでもないが、議案によっては直接ガバナンス担当部門にアクセスし、説明する方が望ましい。コーポレートガバナンス部門は厳格な議決権行使の基準を設けているが、企業がこうした形式基準だけでは説明しきれない“深い内容”を運用会社に説明することは極めて有効である。
インデックス・ファンド ： 東証で言えばTOPIXのような株価指数（インデックス）の値動きに連動する運用成果を目指す運用手法を採用するファンドのこと。株価指数を構成する銘柄をポートフォリオに組み入れるなどして、運用会社はあまり裁量を加えず運用する。積極的な運用方法でないという意味で「パッシブ（消極的な）」ファンドとも言われる。ファンドマネジャーが独自に銘柄を選択して運用する「アクティブ運用」とは対極の関係にある。
クオンツ・ファンド ： 数字に表れるデータ分析である「定量分析」に基づき運用を行なうファンドのこと。クオンツという言葉は、英語で定量分析を意味する「quantitative analysis」から来ている。もっとも、定量分析は人が行うわけではなく、各運用会社がそれぞれ独自に開発したコンピュータ・システムを使うことになる。
一方、アクティブ・ファンドは、アナリストやファンドマネジャーの取材に基づき投資を行っている場合が多いため、ガバナンス担当部門の形式基準に加え、運用担当者の「定性的判断」が加わることが多い。最終的な権限がどこにあるのかは運用会社によって異なるが、「運用担当者」が最終判断に対して責任を持つべきとの考え方がある。したがって、運用会社として株主総会議案に反対する場合には、運用担当者に確認を行うのが望ましいとされている。
アクティブ・ファンド ： インデックスファンドの対極の概念であり、運用担当者（ファンド・マネージャー）が、株式市場や投資銘柄などを調査し、今後の動向を予測することでポートフォリオを決定するファンドのこと。市場の平均的な収益率をベンチマークとし、これを上回る運用成果を上げることを目標にすることが多い。
日本の運用会社におけるガバナンスオフィサーの役割は、現時点では「議決権行使方針の決定」や、その後の「エンゲージメントの方針の決定」にとどまっているが、ガバナンス先進国である英国ではさらに大きな役割がある。英国では取締役の選任に際して事前に上位株主に打診をするのが一般的であり、なかには社外取締役の推薦を依頼するケースもある。取締役の選任に関する情報はインサイダー情報ともなることから、企業は運用部門と対話するのではなく、運用部門と情報隔壁を設けているコーポレートガバナンス部門にアクセスし、相談することになる。英国におけるガバナンスオフィサーの役割は極めて大きいと言えよう。
“芝エビ”などを巡る食品偽装表示問題（2013年に発生）をきっかけにした景品表示法（景表法）の改正により、同法に「課徴金制度」が導入され、来春にも実施される（施行は公布日（平成26年11月27日）から１年６月以内。なお、「表示管理体制」の整備義務付けに関する改正景表法は2014年12月１日に施行されている。2014年10月17日のニュース「11月中に表示管理体制の整備を」参照）。課徴金額は、課徴金対象期間（不当表示をした期間＋不当表示を止めた日から６か月以内（６か月以内に一般消費者の誤認のおそれの解消措置（例えば、日刊新聞紙に「不当表示である」旨を掲載）をとった場合にはその日まで）に課徴金対象行為に係る取引をした日。最長３年間。課徴金対象行為をやめた日より後に課徴金対象行為に係る取引をしていない場合は、「課徴金対象期間＝課徴金対象行為をした期間」となる）における売上額の「３％」とされており、売上規模の大きい企業ではその額も巨額に上りかねないだけに、企業の危機意識は強い。
こうした中、企業が頭を悩ませているが、・・・
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“芝エビ”などを巡る食品偽装表示問題（2013年に発生）をきっかけにした景品表示法（景表法）の改正により、同法に「課徴金制度」が導入され、来春にも実施される（施行は公布日（平成26年11月27日）から１年６月以内。なお、「表示管理体制」の整備義務付けに関する改正景表法は2014年12月１日に施行されている。2014年10月17日のニュース「11月中に表示管理体制の整備を」参照）。課徴金額は、課徴金対象期間（不当表示をした期間＋不当表示を止めた日から６か月以内（６か月以内に一般消費者の誤認のおそれの解消措置（例えば、日刊新聞紙に「不当表示である」旨を掲載）をとった場合にはその日まで）に課徴金対象行為に係る取引をした日。最長３年間。課徴金対象行為をやめた日より後に課徴金対象行為に係る取引をしていない場合は、「課徴金対象期間＝課徴金対象行為をした期間」となる）における売上額の「３％」とされており、売上規模の大きい企業ではその額も巨額に上りかねないだけに、企業の危機意識は強い。
こうした中、企業が頭を悩ませているが、課徴金が課される要件だ。改正景表法では、違反事業者が「不当表示であることを知らず、かつ、知らないことにつき相当の注意を怠った者でないと認められる」場合には課徴金を賦課しないことになっている（同法８条１項ただし書）。ただ、どこまでやれば「知らないことにつき相当の注意を怠った」と言われずに済むかは必ずしも明確ではない。例えば、仕入業者の資料が間違っていたために、結果として不当表示となってしまうことは現実に起こり得る。仮にこのような場合も「相当の注意を怠った」とされるとなれば、表示事業者（＝販売者）は表示の元資料の真偽まで確認しなければならないということになりかねない。実際問題として、表示事業者にそこまで求めるのは困難であり、また、サプライチェーンにおける力関係（例えば、小売業者＜メーカー）によっては、確認を行うこと自体がはばかれるケースもあろう。
食品など“形のあるもの”ならまだしも、例えば旅行会社がパンフレットに表示した「100％源泉かけ流し」の温泉が実は100％ではなかったような場合まで「注意を怠った」と言われるとすれば、商品をアピールする表示そのものを控える企業が出て来てもおかしくない。
景表法を所管する消費者庁は年内にも「ガイドライン」をまとめ、「相当の注意」とは具体的にどの程度のものを指すのかなどについて考え方を示す方向。ガイドラインが企業の経済活動を委縮させる内容とならないことを期待したい。
日本企業のグローバル展開はもはや欠かせないものとなっているが、これに伴い、社員を海外子会社に出向させる機会も増えている。
社員を海外子会社に出向させる場合に問題となるのが、・・・
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日本企業のグローバル展開はもはや欠かせないものとなっているが、これに伴い、社員を海外子会社に出向させる機会も増えている。
社員を海外子会社に出向させる場合に問題となるのが、日本の親会社の給与と海外子会社における給与の格差だ。途上国にある海外子会社では、親会社よりも給与水準が低いケースが多い。そこで、親会社がその差額を子会社に支払う形で“補填”するのが通常だろう。ところが、このようなケースで親会社に対し寄附金課税が行われるケースが最近急増しているので注意が必要だ。
寄附金課税とは、無償や低額で経済的利益を供与した場合、その全額（無償の場合）や時価との差額（低額の場合）を（経済的利益を提供した側の）法人税の課税対象にするもの。これまで税務当局は、海外子会社に出向した社員に対する給与補填額を「留守宅手当」と称し、親会社がこれを損金算入することを認めてきた（法人税基本通達９－２－47（注２））ただし、損金算入が認められるのは、あくまで「出向者と同等の職務能力を持った者が現地でもらえる給与額（＝現地の給与相場）を超える部分」に限られる。つまり、税務当局は従来から「給与補填額の全額を無条件に損金算入してよい」と言っていたわけではない。
こうした中、近年は中国や東南アジアの給与水準が大きく上昇しており、これに伴い現地の給与相場も上昇している。上述のとおり、損金に算入できるのは現地の給与相場を超える部分であるため、親会社がこれまでどおりの金額を補填し続ければ、“払い過ぎ”ということになってしまう。例えば親会社の月給が60万、能力が同等の者の現地の月給相場が30万円で、これまで親会社がその差額30万円を補填してきたとすると、現地の月給相場が50万円に上昇すれば、20万円（50万円－30万円）の払い過ぎが生じる。税務当局はこの20万円は本来海外子会社が負担するべきであり、これを親会社が負担すれば（親会社から海外子会社への寄附として）寄附金課税の対象にすると言っているわけだ。
税務当局から追徴課税を受け、「所得隠し」などと報道されれば、企業イメージにも傷が付く。課税リスク軽減のためには、現地の給与相場の変動に合わせて補填額を見直していく必要がありそうだ。
誠に勝手ながら、2015年8月10日～2015年8月14日は事務局の夏季休業となります。
ご不便をおかけしますが、何卒ご理解いただきますようお願い致します。
【セミナー開催日】2015年7月16日（木）
2015年5月1日に改正会社法が施行されました。改正会社法には、大会社である取締役会設置会社における「グループとしての内部統制システム」の整備が明記されました。この「グループとしての内部統制システム」は、あくまで親会社側の問題であり、子会社自体に内部統制システムの整備を求めるというものではありません。そこで、親会社の役員としては取締役会で具体的にどのような決議を行うことが求められ、それを受け、子会社ではどういう対応が必要になるのかが気になるところです。とりわけ100％子会社の場合、親会社の株主が子会社の役員の責任を直接追及できるようになることから（「多重代表訴訟制度」の導入）、これまで何かと後回しにされてきた子会社のガバナンス体制の整備にも、今後は力を入れざるを得ません。このほか、親会社の監査役に法令・定款違反の事実等を「報告」するための体制構築や、事業報告で親会社との取引が会社の利益を害さないかどうか（利益相反取引）についての取締役会の判断およびその理由の開示が必要になるなど、体制面・開示面からグループガバナンスの強化が図られており、会社として対応しなければならない課題は山積みです。
本セミナーでは、会社法改正がグループガバナンスに与える影響について、親会社役員の視点と子会社役員の視点の双方の切り口から、会社法起案メンバーでもあり、会社法を知り尽くすTMI総合法律事務所の葉玉匡美弁護士に解説いただきます。
【講師】ＴＭＩ総合法律事務所 パートナー 弁護士 葉玉 匡美 様
| セミナー資料 | 会社法改正がグループガバナンスに与える影響 |
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動画 (1)グループガバナンス、子会社の不祥事と親会社の責任、親会社または子会社の責任に関する事例
動画(2)事例４子会社による不正融資、事例５グループ会社に対する支援、事例６粉飾決算と親会社取締役の責任、子会社に対する内部統制の要点
動画(3)内部統制に関する会社法改正、内部統制システム・・・グループ統制（施100条1項）、内部統制システム・・・監査役関係(施100条3項)、監査役補助者（監査役室等）、監査役への報告体制、内部通報者の保護、監査費用、その他の監査役に関連するコード
動画(4)内部統制システムの運用状況（施118条2号）、親子会社間関連当事者取引（施118条5号）、親子会社間取引の決議・監査、親子間取引に関する取締役会の判断
動画(5)内部統制強化と取締役・監査役の責任、取締役の責任が生ずる場合、内部統制等の強化と取締役の責任、監査体制の強化と監査役の責任、多重代表訴訟、株式交換等旧株主による多重代表訴訟
【セミナー開催日】2015年7月16日（木）
2015年6月1日から実施されるコーポレートガバナンス・コードは上場会社に対して適用されます。近年、持株会社体制に移行する企業グループが相次いでいますが、同コードが適用されるのはあくまで上場会社である「持株会社」であり、その傘下の子会社（未上場会社）ではありません。これは、持株会社体制を採用していない企業グループの未上場子会社についても同じことが言えます。
未上場会社は同コードの適用対象とならない以上、独立社外取締役を２名以上置くことが求められるわけではなく、また、同コードに沿って定められた東証の上場規則に基づく開示も不要となります。
しかし、「企業グループのガバナンス」ということを考えた場合、巨大な子会社やグループの中で重要なポジションを占める子会社等のガバナンスが重要であることは間違いないでしょう。本セミナーでは、コーポレートガバナンス・コードが適用されない「持株会社の傘下の会社」や「グループ子会社」はどこまでガバナンス体制を整えるべきなのかという点について、コーポレートガバナンス分野の第一人者であり、伊藤レポートの作成メンバーでもあった青山学院大学の北川哲雄教授に解説していただきます。また、企業グループのタイプ（同業他社が持株会社の下で並列している場合、１社が圧倒的な売上を占めている場合……etc.）別のガバナンスや、海外の事例にも言及していただきます。
【講師】青山学院大学国際マネジメント研究科
教授 北川 哲雄 様
| セミナー資料 | 持株会社の子会社、未上場子会社のガバナンス付属資料 |
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動画 (1)自己紹介、基本的視点１、基本的視点２
動画(2)３大プロジェクト、ショートターミズムとインベストメントチェーン、スチュワードシップコード、スチュワードシップコードの問題点
動画(3)伊藤レポートのエッセンスと問題点、コーポレートガバナンスに関連する３つの言葉の重要性、スチュワードシップ、エンゲージメントの語義、対話とは何か、対話の理想型他
動画(4)コーポレート・ガバナンスコード、原則1～４注目すべき補充原則、英国ガバナンス・コードの特質、UKガバナンス4つの側面
動画(5)ESG投資の普遍化が起こりそうである、ESG投資手法の類型、社会革命下におけるK統合報告の提唱、海外の事例、企業グループ別のガバナンス他
【セミナー開催日】2015年7月16日（木）
2015年５月１日に改正会社法が施行されました。改正会社法には、大会社である取締役会設置会社における「グループとしての内部統制システム」の整備が明記されました。この「グループとしての内部統制システム」は、あくまで親会社側の問題であり、子会社自体に内部統制システムの整備を求めるというものではありません。そこで、親会社の役員としては取締役会で具体的にどのような決議を行うことが求められ、それを受け、子会社ではどういう対応が必要になるのかが気になるところです。とりわけ100％子会社の場合、親会社の株主が子会社の役員の責任を直接追及できるようになることから（「多重代表訴訟制度」の導入）、これまで何かと後回しにされてきた子会社のガバナンス体制の整備にも、今後は力を入れざるを得ません。このほか、親会社の監査役に法令・定款違反の事実等を「報告」するための体制構築や、事業報告で親会社との取引が会社の利益を害さないかどうか（利益相反取引）についての取締役会の判断およびその理由の開示が必要になるなど、体制面・開示面からグループガバナンスの強化が図られており、会社として対応しなければならない課題は山積みです。
本セミナーでは、会社法改正がグループガバナンスに与える影響について、親会社役員の視点と子会社役員の視点の双方の切り口から、会社法起案メンバーでもあり、会社法を知り尽くすTMI総合法律事務所の葉玉匡美弁護士に解説いただきます。
【講師】ＴＭＩ総合法律事務所 パートナー 弁護士 葉玉 匡美 様
| セミナー資料 | 会社法改正がグループガバナンスに与える影響.pdf（357KB) |
動画 (1)グループガバナンス、子会社の不祥事と親会社の責任、親会社または子会社の責任に関する事例
動画(2)事例４子会社による不正融資、事例５グループ会社に対する支援、事例６粉飾決算と親会社取締役の責任、子会社に対する内部統制の要点
動画(3)内部統制に関する会社法改正、内部統制システム・・・グループ統制（施100条1項）、内部統制システム・・・監査役関係(施100条3項)、監査役補助者（監査役室等）、監査役への報告体制、内部通報者の保護、監査費用、その他の監査役に関連するコード
動画(4)内部統制システムの運用状況（施118条2号）、親子会社間関連当事者取引（施118条5号）、親子会社間取引の決議・監査、親子間取引に関する取締役会の判断
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