MBOの利益相反性 MBOでは取締役が上場企業の株式を買収するため、上場企業の取締役と株主の利益が相反する。 上場企業の取締役が企業を売却する場合、株主のために買い手と交渉し、株主にとって最良の取引となるよう最大限の努力 … 続きを読む →

MBOの動向 MBOは近年急増している。2023年度に公表され、成立したMBOは18件あったが、その買付総額は前年度比５倍の1兆4,688億円と過去最高となり、2024年度に入っても多くの企業がMBOの実施を公表している … 続きを読む →

ファミリーマート事件 ファミリーマートは公正性担保措置を講じた。具体的には、取締役会は特別委員会を設置し、特別委員会に対して①ファミリーマートの企業価値の向上に資するかという観点から、非公開化取引の是非について検討・判断 … 続きを読む →

裁判の枠組み 裁判所は、非公開化取引を「公正な手続」と認めた場合には、当事者間で合意された価格を尊重し、そうでない場合には、当事者が主張する価値を評価して「公正な価格」を決定する。これは株式買取価格決定制度の母国である米 … 続きを読む →

株式買取価格決定制度 会社法上、子会社の株式の過半数を保有している親会社は、TOBと株式併合による二段階取引を行い、上場子会社の株主をキャッシュアウト（スクイーズアウト）し、非公開化することができる。 株式併合 ： 複数 … 続きを読む →

おわりに 伊藤忠商事のように、子会社の事業環境に鑑み、子会社を上場子会社として維持するのではなく、子会社にグループの経営資源を再配分し、子会社と親会社がより一体となって、従来のビジネスモデルの継続にとどまらない新たなビジ … 続きを読む →

米国の動向 上記裁判所の判断について、「ファミリーマートは公正性措置を講じたにもかかわらず、なぜ裁判所はTOB価格を尊重しないのか」との疑問を持つ向きもあろう。しかし、米国デラウエア州の裁判所は概して、非公開化取引を「公 … 続きを読む →