不祥事により会社に損害が発生するたびに取締役の責任が問題になるが、その際、取締役の責任の程度や有無を左右することになるのが、内部統制システムの整備状況だ。

内部統制システムとは会社法上の概念であり、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（会社法362条4項六号 ※一部簡略化）を指す。要するに、取締役自身の職務執行や、企業および企業グループの業務を法令等に則った適正なものとするための仕組みと言えよう。すべての上場会社が該当することになる取締役会設置会社で、かつ（大部分の上場会社が該当する）会社法上の大会社に該当する会社は、取締役会自身が内部統制システムに関する事項を決定しなければならず（会社法362条5項）、例えば社長に一任することはできない（同4項）。そこで取締役としては、万が一自社で不祥事が発生した場合、果たしてどの程度の内部統制システムを構築しておけば責任を免れることが出来るのか、気になるところだろう。・・・

会社法上の大会社 ： 資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式会社

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