不祥事を起こした会社では、不祥事の原因を調査するための第三者委員会を設置するケースが少なくないが、第三者委員会から必ずと言っていいほど指摘されるのが「内部通報制度の機能不全」だ。裏を返せば、そこには「内部通報制度が正しく機能していれば不祥事を未然に防げた（あるいは早期に発見できた）はず」という問題意識がある。

コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）原則２－５は上場会社に対し「内部通報に係る適切な体制整備を行うべき」としており、さらに補充原則２－５①はより具体的に「経営陣から独立した窓口の設置」「情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律の整備」を求めている。

原則２－５のコンプライ率は99％、補充原則２－５①のコンプライ率は97％といずれも高率となっているが（東京証券取引所がまとめた「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の集計結果」（2017年7月14日時点）の3ページを参照）、この数字は単なる「内部通報制度を整備済みの上場会社」の割合に過ぎない。仮に上述のとおり第三者委員会が指摘するような「内部通報制度が機能不全を起こしていない上場会社」の割合を調査したとすれば、大幅にダウンするのは間違いない。ほとんどの上場会社でひとまず内部通報制度の導入が済んだ今、次の課題はいかにして「内部通報制度を機能させるか」ということになる。

不祥事を起こした各社の第三者委員会の調査報告書の多くで「内部通報制度が機能不全を起こした理由」として指摘されているのが、・・・

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