会社法上、大会社（取締役会非設置会社）、大会社である取締役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は取締役の過半数。以下同）は「内部統制システム」の整備に関する決定をすることが義務付けられている（会社法 348 条 3 項四号・4 項、362 条 4 項六号・5 項、399 条の 13 第 1 項 一号ロハ・2 項、416 条 1 項 一 号ロホ・2 項）。内部統制システムとは「取締役（指名委員会等設置会社の場合は執行役。以下同）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（※会社法の条文を一部簡略化）を指す。要するに、取締役自身の職務執行や、企業および企業グループの業務を法令等に則った適正なものとするための仕組みと言える。

執行役 ： 指名委員会等設置会社において、取締役会決議によって委任された事項について会社業務を実行する役職。取締会決議により選任・解任される（登記も必要）。執行役が２人以上いる場合は会社を代表する代表執行役を選ぶ。取締役と同様、会社に対して善管注意義務および忠実義務を負い、株主代表訴訟の対象にもなる。「執行役員」も会社業務の実行に対して権限と責任を持つが、会社法上に定義はなく、あくまで重要な使用人に過ぎない点、執行役とは異なる。

具体的には、「内部統制システム構築の基本方針」（以下、基本方針）を定め、これを取締役会で決議することになるが、企業からは、「当該決議を毎年しなければならないのか、あるいは一度決議すれば内容に変更がない限り毎年決議する必要はないのか」といった疑問が聞かれる。実際、基本方針の内容を一切変更していなくても、取締役会で前年と同内容の基本方針を改めて決議（前年と同内容の決議）している企業や取締役会で内部統制システム構築の基本方針を変更しない旨を決議（前年の決議内容を「変更しない」旨の決議）している企業もある。

結論から言えば、・・・

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