コーポレートガバナンスの中核を担う取締役会だが、その運営スタイルは企業によってかなり異なるのが実情だろう。

　こうした中、2012年3月から社外役員を含む非業務執行役員に期待される役割などについて検討してきた経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会（以下、経産省研究会）はこのほど、取締役会運営のベストプラクティスをまとめた「社外役員等に関するガイドライン」（以下、ガイドライン）をとりまとめた。ガイドラインのタイトルが「取締役」でなく「役員」となっているのは、日本特有の制度である「監査役」にも焦点を当てているため。

　ガイドラインの作成にあたっては、経産省研究会の事務局が、社外役員を含む非業務執行役員および企業側における取締役会の担当者などに対してヒアリングを実施、多様な事例（＝ベスト・プラクティス。「社外役員を含む非業務執行役員の役割・サポート体制等に関する中間取りまとめ」13ページ～参照）を得ている。これらの事例を踏まえて、「良質なコーポレート・ガバナンスを確保するために求められる、または望まれる事項」としてまとめたのが「ガイドライン」だ。ここでいうコーポレート・ガバナンスとは、長期的なパフォーマンスの実現、不祥事を防止するメカニズムの構築などを指す。

　ガイドラインの主な項目を要約すれば下記のとおりとなる。
・取締役会の人選においては多様性（ダイバーシティ）に配慮する
・重要な意思決定と業務執行を監督するための議論が活発にできるよう、取締役会の議題を設定する
・取締役会出席に向け事前準備に要する期間に配慮して、資料を送付または説明する
・取締役会議長と業務執行役員を分離する
・社外取締役は社内外での知見・経験を生かし、外部の視点から忌憚のない意見を述べる
・経営戦略との関係で適切な人材か否かを、非業務執行役員の選任基準とする
・非業務執行役員の独立性について、法令上の基準に加え、具体的な基準（取引金額の数値基準など）を定める
・非業務執行役員の独立性を確保するため、最長在任期間を設ける
・非業務執行役員をサポートする人員を確保する

　これらのガイドラインが掲げる項目を実行した例が「ベスト・プラクティス」ということになるわけだが、上述の「中間とりまとめ」においても、「企業の選択については、普遍的な正解があるわけではなく、企業の経営環境の変化、それに伴う経営戦略の変化に応じて不断に検討されることが求められる」「社外役員を含む非業務執行役員に期待される役割も、各企業の置かれた状況、企業の経営戦略との関係で異なってくる」とあるように、ガイドラインのうち、ベスト・プラクティスの箇所は必ずしも鵜呑みにする必要はない。

　例えば、・・・

このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。

※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。