既存事業が成熟期に入った上場会社が持続的に企業価値を向上させるうえで、事業ポートフォリオの転換は避けて通れない経営課題となっている。こうした中、他社の買収や資本提携を通じて事業領域の拡張や成長機会の取り込みを図ることは有力な選択肢となるが、買収には多額の資金を要することが少なくない。そこで検討対象となり得るのが「株式交換」だ。

株式交換は、自社の株式を対価として、現金を用いることなく他社を完全子会社化できる会社法上の制度であり、財務規律を維持しつつ成長投資を行うことを可能とする。その一方で、株主の利害に重大な影響を及ぼす組織再編行為であることから、会社法上、株主総会における特別決議等の手続きが求められる。仮にその手続きについて株主から法令違反の疑義が提起されれば、株式交換の効力が争われることになりかねない。それが現実のものとなったのが、・・・

特別決議 ： 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の多数による決議。例えば定款変更、事業譲渡、株式の募集、取締役会の途中解任などにはこの特別決議が必要である。

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