コーポレートガバナンス・コードでは、「少なくとも２名以上」の独立社外取締役の選任を求めているが（原則４－８）、この原則を“コンプライ”できない会社は、どのように“エクスプレイン”するか頭を悩ませていることだろう。

　一方、コーポレートガバナンス・コード（６月１日～）に先行して５月１日から施行された改正会社法では、社外取締役を選任していない場合、定時株主総会での口頭の説明に加え、（１）事業年度末日に社外取締役を置いていない場合には事業報告に、（２）株主総会に提出する取締役選任議案に社外取締役の候補者が含まれない場合には株主総会参考書類に、それぞれ「社外取締役を置くことが相当でない理由」を記載しなければならないとしている。この「相当でない理由」は、個々の株式会社のその時点における事情に応じて記載しなければならないとされており、ひな型もなく、また「社外監査役が２人以上いる」ことをもって当該理由とすることはできないこととされている（2014年６月６日のニュース「「社外監査役２名」より「社外取締役１名」の方が重い？」参照）。このため、社外取締役を選任していない会社がどのような記載をするのか、コーポレートガバナンス・コード原則４－８をコンプライできない場合のエクスプレインの参考例としても注目を集めている。

　こうした中、改正会社法の規定に従って「社外取締役を置くことが相当でない理由」を開示する企業が続々と出て来ている。実際どのような理由を挙げているのか見てみよう。・・・

このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。

※まだログインがお済みでない場合は
ログイン画面に遷移します。