既報のとおり金融庁は（2022年）11月７日、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」「コーポレートガバナンスに関する開示」などに関する開示府令の改正案を公表したが（2022年11月7日のニュース「気候変動情報、一律の開示は見送り」参照）、その中で、多くの上場企業から疑問の声が挙がっているのが、「コーポレートガバナンスに関する開示」における取締役会などの活動に関する記載事項だ。

コーポレートガバナンスに関する開示（第二号様式 記載上の注意「(54)コーポレート・ガバナンスの概要」）には下記の規定がある。

注目されるのが、「具体的な検討内容」という記述だ。今回の改正開示府令案のベースとなった金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループが2022年６月に公表した報告書では、ここは「主な検討事項」とされていた（18ページ最終行、19ページ中段参照）。同様に、現行開示府令上、「監査役及び監査役会（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）」の活動状況についても「主な検討事項」の記載が求められているが、改正開示府令案ではこれが「具体的な検討内容」という文言に変更されている（(56)監査の状況参照）。

大手人事コンサルティング会社 ウイリス・タワーズワトソン（以下、WTW）の調査によると、TOPIX100構成企業の71%は報酬委員会の審議・検討内容を開示しているものの、そのうち44%は相応の内容を開示している一方で、27%は具体性に乏しい開示となっていた（WTWのリリースの２ページ③参照）。すなわち、いまだ開示していない29%の企業を加えれば、TOPIX100構成企業でさえ半数以上が報酬委員会の活動状況の「具体的な検討内容」を開示しているとは言えない状況となっている。

この改正の背景には、・・・

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