周知のとおり、コーポレートガバナンス・コードでは「少なくとも２人以上」の独立社外取締役を選任するよう求めているが、英米では過半数の社外取締役を設置するのが当たり前になっていることもあり、「２人で足りるのか」「２人で意味があるのか」といった議論はいまだにくすぶっている。場合によっては、今月の株主総会（３月決算会社の場合）で株主から質問を受けることもあり得なくはない。

　もちろん、過半数が社外取締役ならば取締役会を改革するうえで強力なパワーとなるが、たとえ少数であっても、それを補う取組みを実施することなどより、株主をある程度納得させることは可能だろう。

　例えば、社外取締役だけでなく、取締役会会長や副会長など「非執行の社内取締役」、さらに社内・外監査役を加えトータルで「経営陣をモニタリングする機能」を高める取組みだ。コーポレートガバナンス・コードの補充原則４-８①では、「例えば、独立社外者のみを構成員とする会合」を開催すべきとしているが、「例えば」という断り書きがあることから、同様の効果を自社なりに期待できるのであれば、必ずしも構成員は「独立社外者」のみでなくてもよいはず。「非執行取締役」や「監査役」を含めた会合の開催は検討する価値があろう。

　実際、ある上場企業では、社外取締役が役割を十分に発揮できるよう、・・・

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