各取締役の報酬額決定の社長一任を見直す動き

2019年３月期の有価証券報告書より、【コーポレート・ガバナンスの状況等】の【役員の報酬等】において、「提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲を記載すること。提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会が存在する場合には、その手続の概要を記載すること。」が求められることになった（第二号様式(記載上の注意)(57)c抄）のは周知のとおり（関連記事として2019年7月10日のニュース「データで見る日本企業の業績連動報酬の算定指標」参照）。

日本企業では、各取締役の報酬額の決定を代表取締役等に一任しているケースが多いと言われる。この場合、各取締役の報酬額の決定には下記の2段階のプロセスを踏むことになる（監査等委員である取締役および指名等委員会設置会社の取締役・執行役は除く（＊）。以下同じ）。

＊監査等委員である取締役については、監査役会設置会社における監査役同様、取締役の報酬とは別に、総額を株主総会で決議する必要がある。指名等委員会設置会社の取締役・執行役の具体的報酬額や報酬内容の決定方針は、報酬委員会が決定する。

①株主総会において取締役全員の報酬の“総額”を定め（最高限度額を定めるだけの場合もある）、各取締役への具体的な配分は取締役会の決定に委ねる。
②　①により具体的な配分を委ねられた取締役会が、さらにそれを代表取締役に一任する。

当フォーラムがTOPIX100を構成する3月決算会社のうち、指名委員会等設置会社を除く69社について、各取締役の報酬額の決定権限を有する者の開示状況を調査したところ・・・

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