改訂コーポレートガバナンス・コードとともに2021年6月11日に公表された「投資家と企業の対話ガイドライン」の改訂版（以下、改訂対話ガイドライン）では、取締役会が経営に対する監督の実効性を確保するための方策として独立社外取締役を「取締役会議長」に選任することが推奨されたところだ（改訂対話ガイドライン３－８参照）。コーポレートガバナンス・コード（およびスチュワードシップ・コード）の“附属文書”と位置付けられる対話ガイドラインは、投資家の関心事や投資家から問われる可能性のある論点を指摘・整理したものであり、必ずしも実行することが求められているわけではないが、対話ガイドラインに盛り込まれた事項は次回改訂でCGコードに盛り込まれる可能性がある。社外取締役を取締役会議長に選任している企業はここ数年で徐々に増えているが、対話ガイドライン３－８の改訂を受け、今後増加のペースが上がることも予想される。

社外取締役を取締役会議長に選任するとなった場合に検討しなければならないのが、当該社外取締役への報酬だ。取締役会議長となれば、社外取締役のみを務めているケースと比べ、業務に費やす時間は各段に増え、責任も重くなる。その分、報酬額は高くなってしかるべきだろう。経営者報酬コンサルティング等の世界的権威であるウイリス・タワーズワトソンが2021年6月末までの役員報酬の開示情報を調査した・・・

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