最近、岸田首相が企業のコーポレートガバナンス改革を促進する考えを示している。特に社外取締役の役割に触れ、企業に対する「外部の目」を一層強化し、コーポレートガバナンス改革の実質化を図ることが重要だと述べている。2015年のコーポレートガバナンス・コード施行以降、外形的には欧米企業に近いガバナンス体制や役員報酬制度（欧州並みの報酬水準やインセンティブの仕組みなど）を備える企業も増えてきたが、岸田首相の発言は、必ずしも実態が伴っているわけではないという政府サイドのメッセージと言えるだろう。実際、企業の内情を覗いてみると頷ける部分は少なくない。

自社のコーポレートガバナンスの在り方を議論する場合、まず論点となり得るのが、機関設計（指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社、監査役(会)設置会社の3つ）」だ。近年は、監査役(会)設置会社から監査等委員会設置会社に移行する企業が増えているが、その検討過程で、法定の3委員会（報酬/指名/監査）の設置が義務付けられる指名委員会等設置会社に一足飛びで移行するハードルの高さに改めて気付かされるという企業も多い。このため、経営陣等は、「指名委員会等設置会社こそ最もガバナンスが優れた機関設計である」というイメージを抱きがちだ。しかし、残念ながら現実には必ずしもそうとは限らない。

指名委員会等設置会社の株主総会では、基本的に取締役の選任のみが諮られる。逆に言えば、株主の直接的な関与はそこまでにとどまる。他の事項は、取締役会のメンバーである取締役3名以上によって構成され、かつ構成員の過半数を社外取締役が占める報酬/指名/監査員会の各委員会が、株主総会決議に替わって、審議・決定等していくことになる。

一見すると、各委員会は社外取締役が過半数を占めていることから、独立性・客観性が十分に確保され、ガバナンスが機能しているように見えるが、裏を返せば、重要事項が、クローズドな場において、数人の委員次第でいかようにでも決まってしまうことを意味する。すなわち、指名委員会等設置会社のガバナンスは、社外取締役に大きく依存しているということである。指名委員会等設置会社の社外取締役を見ていると、己の経験則（過去の成功体験など）だけを語り、現在の経営環境や今後の見通しを踏まえた話ができない社外取締役、いわゆる“お友達人事”で登用され社内に忖度する社外取締役なども少なからず存在している。指名委員会等設置会社であっても、冒頭で触れた岸田首相の指摘のようにまさに「実質が伴っていない」という状態が当てはまっているケースがあることは否定できない。

では、このような現状を変えるにはどうすればよいだろうか。様々な企業の内情を見ていると、・・・

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