上場会社から非常に高い関心を集めているコーポレートガバナンス・コードの原案が本日（2014年11月25日）、明らかになった。

　コーポレートガバナンス・コードは、金融庁と東京証券取引所が設置した「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」で検討されているもので、会社にComply or Explain（従うか、あるいは従わないことを説明するか）を迫るうえ、東証の上場規則にも盛り込まれることから、上場会社に対して事実上の強制力を持つ。しかも、平成27年６月総会からの適用が予定されているため、上場会社側の準備期間もそれほど多くない。

　なかでも注目の的となっているのが、「独立取締役」に関するコードだ。原案では、「少なくとも２名以上選任すべき」である旨がと明記された。「２名以上」という数字は“想定内”と言えるが（2014年10月27日のニュース「コーポレートガバナンス・コードに規定される独立取締役の人数は？」参照）、サプライズとなったのは、改正会社法のように「相当でない理由」の開示をしなくてもよいとされた点だ（2014年９月24日のニュース「社外取締役を選任しても「相当でない理由」の説明は省略できない」参照）。改正会社法では、社外取締役を選任しない場合、「社外取締役を置くことがかえってその企業にマイナスの影響を及ぼす恐れがあるというような事情」を説明しなければならない。こうした難儀な説明を求められないという点は、上場会社にとっては朗報だろう。

　グローバルな基準では、独立社外取締役の数はしばしば「３名か取締役会の３分の１に相当する数」と言われるが、原案では、自主的な判断により「少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要」と考える上場会社は、そのための取組み方針を開示すべきであるとしている。これは、逆に言うと、３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考えていなければ開示は不要ということでもある。独立社外取締役の数が多くても経営が上手く行っていない会社もあるとの指摘を受けて、この記述が入ったようだ。

　独立社外取締役の人数と並び注目を集めていたのは、・・・

このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。

※まだログインがお済みでない場合は
ログイン画面に遷移します。