株主との面談対応を取締役の義務にアクティビストが定款変更議案を提案

周知のとおり、上場会社はコーポレートガバナンス・コード（CGコード）の基本原則５により、「株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行う」ことが求められている。

【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

もっとも、これはいついかなる場合であっても株主からの面談要請に必ず応じなければならないといった性質のものではない。それを示しているのが下記のCGコード原則５－１や補充原則５－１①だ。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

補充原則５－１①
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

このように、CGコードの原則５－１や補充原則５－１①では「合理的な範囲」との限定が付けられている（上記の赤字参照）。つまり、「合理的な範囲」を超えてまで、株主と対話をすることは求められていない。例えば、・・・

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