監査等委員会設置会社に移行する上場会社が増加し続けている。当フォーラムが2024年12月末現在の東証プライム市場上場会社を確認したところ、全体の半数に迫っており、監査役会設置会社との差は100社を切っている。2025年6月の株主総会シーズンを終えた時点で、監査等委員会設置会社が最多の機関設計となっている可能性は十分にあろう。

基本的に監査役会設置会社はマネジメント・ボード、監査等委員会設置会社はモニタリング・ボードを志向する組織体制であり、それぞれにおける取締役会の在り方は大きく異なる。したがって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行の前後では、取締役会の実効性評価の内容も変更されるのが自然だろう。

マネジメント・ボード ： 業務執行におけるコンセンサスを形成する場としての取締役会のこと。
モニタリング・ボード ： 経営陣の監督を主たる役割・任務とする取締役会のこと。

会社法上、監査役会設置会社では「重要な財産の処分及び譲受け」「多額の借財」が取締役会の専決事項とされているが、監査等委員会設置会社では「経営の基本方針」などを除いて業務執行取締役に権限委譲できる。したがって、移行前後で取締役会の討議事項に大差がないようでは、監査等委員会設置会社に移行した意味も薄れてしまう。

監査等委員会設置会社に移行した会社における取締役会の実効性評価の内容を見てみよう。・・・

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