フィデューシャリーアドバイザーズ代表
早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員　吉村一男

既報のとおり、ニデックからに同意なき買収（TOB）を提案（ニデックは5月９日付でTOBを撤回）された牧野フライス製作所（以下、牧野フライス）は、対抗措置としてポイズンピルの導入を打ち出したが（2025年3月24日のニュース「買収防衛策導入で取締役が「信認義務に違反していない」と判断されやすい３つのケース参照）、対抗措置の可否について東京地裁が示した新たな判断枠組みは注目に値する。それは、“時間稼ぎ”の効果・・・

ポイズンピル ： 「敵対的買収者が被買収企業の株式の一定割合を取得した場合、既存株主は時価より安い価格で新株を購入できる」という権利（ライツ）を既存株主に与える手法。新株が発行されれば、敵対的買収者の持株比率は低下するとともに、１株当たりの株価も安くなり、敵対的買収者は大きな損失を被ることになる。「ポイズンピル（毒薬条項）という名称は、毒薬が回って体が弱るようなイメージがあることから来ている。

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