会社法では役員の「報酬」と「賞与」に違いなし

会社の業績は従業員の日々の努力が積み重なった結果ですが、その努力を上手に引き出したり会社の進むべき方向性を適切に見極めたりするのは取締役の経営手腕と言えます。そこで、従業員の頑張りに昇給や賞与で報いるのと同様、取締役の経営手腕に対して金銭的に報いることが、業績向上のために必要になります。

取締役や監査役等の役員に金銭的に報いる手立てとして、一般的に「役員報酬」と「役員賞与」の２つがあります。役員報酬は生活給的な要素があるため従業員の給与と同様に支給額は固定され、かつ、毎月１回決められた日に支給されるのが通常です。一方、役員賞与はいわゆるボーナスのことであり、支給額は業績に応じて大きく変動します。支給タイミングは年に１回～２回であり、業績が悪ければ支給されない年もあります。

このように「役員報酬」と「役員賞与」は、会社の運営上、“支給のタイミング”“支給の意図”“支給額の変動の有無”といった観点から明確に区別されるものと言えます。では、“支給手続き” や“会計面”においても「役員報酬」と「役員賞与」は別物として取り扱われているのでしょうか。

かつて（会社法導入前）、役員賞与は“支給手続き” や“会計面”において定時株主総会における配当と同じ取扱いが行われていました。具体的には、役員賞与は利益処分案の一項目として承認を得て支給され、“会計面”でも税引後利益を計算した後の配当と同様に、費用項目ではなく利益処分項目として会計処理（「未処分利益」のマイナス）されていました。つまり、その当時は、役員賞与の支給額を損益計算書に計上しないのが実務慣行になっていました。

しかし、会社法の導入により、役員賞与は役員報酬と同様に職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益として整理されました。これに伴い、“会計面”における役員賞与の取扱いも変わり、役員賞与の額は発生した会計期間の費用として処理され（発生主義）、損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上されることになりました。ここで注意したいのは、「役員賞与の支給議案を株主総会に提出する」こと自体が禁止されたわけではないという点です。現在でも役員賞与議案を定時株主総会に提出する会社は数多くあります。そのような会社であっても、上述した“会計面”の変更を受け、役員賞与議案の可決を待たずに役員賞与を発生主義に基づき費用項目に計上する必要が生じたことになります。以上より、現在では、「役員報酬」と「役員賞与」は、どちらも“会計面”の取扱いでの差異がなくなったと言えます（＊）。

役員賞与の具体的配分額は誰がどうやって決める？

上述のとおり、「役員賞与」と「役員報酬」は、会社法においてはどちらも「役員の職務執行の対価」であるため取扱いが区別されていません。どちらも定款に金額の記載がなければ（上場会社であれば定款に金額まで記載されていないケースが通常です）、株主総会で承認された取締役全員（監査役の場合、監査役全員）の報酬総額（枠）の中から支払われることになります。

では、役員報酬の総額（枠）はどのようにして算定されるのでしょうか。役員と会社の関係は委任関係にあるため、その職務の対価はアルバイトの賃金のように時間単価に勤務時間を乗じて計算するといったたぐいのものではありません。実際のところ、同規模の会社、あるいは同業種の役員報酬を参考にして役員の人数や懐具合といった各社の事情を反映させるという方法で総額を算出している会社が多いと言えます。

この総額の中から役員賞与が支払われている限り、各取締役への具体的な支給金額は取締役会（さらにそこから代表取締役）に一任されるのが通常です。また、各監査役への具体的な支給額は、監査役報酬の総額の範囲内で監査役の協議（監査役全員の意見の一致が求められます）により決めることが会社法上求められています。

取締役は、取締役の報酬総額（枠）や監査役の報酬総額（枠）と実際発生額を比較して、枠に余裕が少ないのであれば、枠を広げることを検討する必要があります。とりわけ、役員報酬や役員賞与を増額したいにもかかわらず現行の役員報酬の枠では賄いきれない場合や社外役員の増加を見込んで役員報酬の枠を拡大しておきたい場合には、株主総会に取締役の報酬総額や監査役の報酬総額の改定議案の提出は必須となります。

役員賞与を法人税上の損金にする方法

役員賞与は上述のとおり業績に応じて支給するものであるため、もし役員賞与を損金に計上できるのであれば、利益が増えた分だけ役員賞与の額も増やすことで法人税額をゼロに抑えるといった節税策が可能になってしまいます。そこで、税収確保の観点から、役員賞与は損金として認められないのが原則です（＊）。

損金 ： 法人税額の算定基礎となる法人の「所得」を計算する際に、収益（益金）からマイナスできる費用や損失のこと

＊　法人税額の算定に際して、役員への支給額のうち定期同額（2017年改正により「額面額が一定」の場合だけでなく「手取り額が一定」の場合も定期同額として扱われることになりました）でないものは損金として認められません。ここで「定期」とは月に１回（正確には「１か月以下の一定の期間」）を意味します。役員賞与は、支払いタイミングが年に１～２回程度であるため、「定期」の要件を満たさず、損金として認められません。

もっとも、例外的に次の２つのどちらかに該当する役員賞与であれば、損金に計上することが認められています。

・「事前確定届出給与（＊1）」や「利益連動給与（＊2）」に該当する役員賞与 ・取締役経理部長、取締役工場長など「使用人兼務役員」に支給する賞与のうち、使用人としての地位に対して支給された部分（＊3）

＊1　「事前確定届出給与」とは、事前に所定の届出書を「決められた期限」まで（通常は「支給額を決定した株主総会の1か月後」または「決算日から4か月後」のうち早い日まで）に税務署に提出し、その届出どおりの金額を支給した場合に損金算入が認められる役員報酬です。夏冬の賞与であっても金額が事前に確定したものであれば、事前に届け出ることで損金算入が可能になります。ただし、実際には届出と異なる額を支給する場合、基本的に役員報酬の全額が損金不算入となるため注意が必要です。
＊2　その事業年度の利益に関する指標に基づく「あらかじめ定められた方法」により決定される役員報酬です。「利益連動給与」(利益に関する指標を基礎として算定される給与)に関しては次の①から④までの全ての要件を満たす場合に、損金算入が認められます。

①　同族会社以外の法人が業務を執行する役員全てに対して支給するものであること（2017年改正により非同族会社の100%子会社が支給するものも対象とされました） ②　算定方法が、有価証券報告書に記載されるその事業年度の利益に関する指標を基礎とした客観的なもので、次の要件を満たすものであること。 イ 確定額を限度としているものであり、かつ、他の業務を執行する役員に対して支給する利益連動給与に係る算定方法と同様のものであること。 ロ その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日までに報酬委員会での決定等の一定の適正な手続を経ていること。 ハ その内容が有価証券報告書への記載等一定の方法で開示されていること。 ③　利益に関する指標の数値が確定した後1か月以内に支払われ、または支払われる見込みであること。 ④　損金経理をしていること。

なお②の報酬の算定指標について、2017年税制改正により従来の「利益の状況を示す指標」に加え、「株式の市場価格・売上高の状況を示す指標」の利用が可能となるとともに、「当該事業年度」の指標だけでなく「複数年度・将来の所定時点での指標」の採用も可能となり、企業の中長期的な成長を考慮したより柔軟かつ多様な役員報酬の設計促進が図られています。
＊3　（１）類似した職務に従事している使用人の賞与、（２）そのような使用人がいない場合には、「役員就任直前に支給されていた賞与にベースアップを加味した額」や「最上位の使用人の賞与を参考に見積もった額」とされます。

上場会社で役員賞与を支給している会社の多くは、「事前確定届出給与」を用いて損金算入できる範囲で役員賞与を支給しています。損金算入できるかどうかは会社の税額負担、ひいてはキャッシュ・フローに影響するため、税務担当取締役は導入の是非を真剣に検討すべきです。

未支給の役員賞与も費用計上が可能

役員賞与は「職務の遂行の対価」という性質を持つ点が役員報酬と同じですが、役員報酬が確定額を支給するのに対し、役員賞与は当期の業績に連動して算定されるという違いがあります。例えば３月決算の会社であれば、６月の定時株主総会で役員賞与の支給が決定され、６月末または７月上旬頃に支給されるケースが多いです。そこで事業年度終了後に支給される役員賞与のうち前事業年度の職務に対する対価については、支給される可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができる場合、前事業年度末において見込み額を費用計上します。その場合、貸借対照表上は「流動負債」の区分に「役員賞与引当金」として計上し、損益計算書上は、「販売費及び一般管理費」の区分に、「役員賞与引当金繰入額」として表示します。

経理担当取締役は、事業年度末後に実際に支給した役員賞与の額が、前事業年度末に見込んだ役員賞与引当金計上額からどの程度乖離していたかを事後的に検証する必要があります。もし、大幅に異なっていた場合には、そもそも役員賞与の見積りが甘かった可能性があり、来期の見積り時に同じ過ちを繰り返さないよう再発防止策を講じなければなりません。もっとも、上場会社では支給額と見込額に大幅な差異はほとんど見られません。その理由は、引当金の見積りの精度が低い場合は、J-SOX（財務報告に係る内部統制報告制度）において、決算財務報告プロセスに重大な問題があるとして、開示が必要になる可能性が生じるからです。J-SOXが適用されている上場会社では、J-SOXの適用がない非上場会社よりも、引当金の計上に、より慎重になる傾向があると言えます。

なお、次のようなケースでは、役員賞与のうち期末日現在にて未支給の分はもはや確定債務と言え、見込額であることを前提にした「役員賞与引当金」ではなく、「未払役員報酬」や「未払費用」等の科目で計上します。

未支給の役員賞与が 確定債務と言えるケース	・役員賞与規程等で支給額が決められている場合のように株主総会の決議がなされなくても実質的に支給額が確定しているケース
	・報酬の総額の範囲内で株主総会の決議を経ずに役員賞与を支払う旨取締役会等で決議しているようなケース
	・株主総会の決議を経て支給する役員賞与で、親会社など大株主が役員賞与の議案に賛成することがかなりの確度をもって見積もれるケース

役員報酬・賞与が１億円以上であれば氏名を公表

役員賞与は株主等に開示しなければなりませんが、開示の場所、開示される役員の範囲などは、すべて役員報酬と同じです。また、役員賞与と役員報酬の総額を記載しなければならない部分もあるため、以下、両者を合わせて説明します。

役員報酬および役員賞与は、会社法で作成が求められる事業報告の「会社役員に関する事項」および金融商品取引法で作成が求められる有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況】で開示されます。有価証券報告書の開示内容の方がやや詳細となっていますが、報酬の総額、人数等を記載する点では共通しています。

また、証券取引所に提出し、開示されるコーポレート・ガバナンスに関する報告書においても、個別の取締役の報酬についての開示状況や報酬の額またはその算定方法の決定方針の有無を記載します。以下では、有価証券報告書における役員報酬等の記載内容について説明します。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】での開示
・開示される役員の範囲
有価証券報告書提出会社の役員（＊）が対象となります（「子会社の役員」で、かつ、「提出会社の役員ではない」者は対象外です）。

＊　役員とは取締役、監査役および執行役をいい、最近事業年度（直近で終了した事業年度。以下同じ）の末日までに退任した役員を含みます。

・開示される報酬等の範囲
報酬、賞与その他の職務遂行の対価としてその会社から受ける財産上の権利（ストック・オプションなども含む）であって、最近事業年度に係るものおよび最近事業年度において支給を受けるか（例えば毎月の役員報酬）、受ける見込みの額が明らかとなったもの（上述のように、「見込額」を計上する役員賞与が典型です）が対象となります。ただし、退職慰労金の引当額の様に最近事業年度前のいずれかの事業年度に係る有価証券報告書に記載したものを除きます。

なお、記載すべき報酬は、提出会社の役員としての報酬のほか、連結子会社の役員を兼任している場合の連結子会社における報酬も含みます（金額的な重要性が低いものについては合算不要）。

・開示内容
（役員の区分ごとの総額）
「取締役（社外取締役を除く）」「監査役（社外監査役を除く）」「執行役」「社外役員」の区分ごとに、報酬の総額、報酬の種類別（基本報酬、ストック・オプション、賞与、退職慰労金等）の総額および対象となる役員の数を記載します。

（役員一人ひとりの額）
さらに、一人ひとりの役員についても、氏名、上記の役員区分、報酬（主要な連結子会社の役員としての報酬がある場合には、その報酬を含む）の総額、上記の報酬の種類別の額について、提出会社と各主要な連結子会社に区分して記載するのが原則ですが、一人ひとりの役員についての開示は、報酬の総額が１億円以上である者に限ることができます。報酬が１億円を超えた役員の氏名は、新聞や経済誌等で報道されるほど注目を集める開示と言えます。

（方針）
役員の報酬の額やその算定方法の決定に関する「方針」を定めている場合には、「当該方針の内容及び決定方法」を記載します。なお、当該方針を定めていない場合には、「定めていない」旨を記載することになりますが、現状では当該方針を定めている会社が大半と言えます。「方針」として、固定報酬、業績連動型報酬の決定方法等について記載している例があります。

（２）【経理の状況】での開示
役員賞与の費用計上額は、有価証券報告書の【経理の状況】における提出会社の損益計算書の「販売費及び一般管理費」の区分に「役員報酬」や「役員賞与引当金繰入額」（引当金に計上した場合）等として開示されます。

なお、同じく【経理の状況】における関連当事者情報の注記では、役員と会社（や連結グループ）との取引が1,000 万円を超えれば開示しなければなりませんが、役員報酬や役員賞与についてはその記載対象から除外されています（関連当事者情報の注記については「会社と関係が深い者との取引があった」の「関連当事者取引注記が必要になる取引とは？」」を参照してください）。