13 （新用語・難解用語）行為計算否認規定（会員限定）

投稿日時: 2014年11月13日投稿者: admini-f

　キャッシュフローに大きな影響を与える税負担に経営陣が関心を持つのは当然であり（むしろ関心がない方が問題）、「節税」は経営陣として合理的な行動と言える。もっとも、節税は、税務当局から追徴課税を受けかねない「租税回避」と紙一重であることも少なくない。

　節税とは、「税法が予定する範囲内」で税負担を減少させる行為であり、あくまでも“合法”である。これに対し、例えば売上を意図的に計上しない（いわゆる売上除外）など、“不正”によって税を免れる行為は「脱税」と呼ばれ、違法に当たる。

　節税と脱税の中間に位置付られるのが「租税回避」だ。租税回避とは、「経済合理性のない異常な取引」などにより税負担を減少させる行為を指す。租税回避は形式的には税法の規定を満たしている点で脱税とは異なるが、実際には税法の規定を満たしているように仮装しているケースもしばしばあり、脱税との区分は曖昧である。また、何をもって「経済合理性がない」「異常な」と言えるかの判断は難しいため、「節税」との区分も難しく、しばしば企業と税務当局の紛争の一因となっている。

　こうした租税回避を防止する税法上の規定が「行為計算否認規定」である。行為計算否認規定とは、たとえ税法の規定を形式的には満たしていたとしても、実は法人税などの負担を“不当に”減少させることを目的としている取引や計算を適正化するため、法人等により行われた行為又は計算を否認（認めないこと、承認しないこと）する規定。法人税法では、(1)同族会社の行為計算否認（法人税法132条）、(2)組織再編に係る行為計算否認（法人税法132条の２）、(3)連結法人に係る行為計算否認（法人税法132条の３）の３つが設けられている。

　このうち「組織再編に係る行為計算否認」規定が適用された初のケースとして話題になったのが、ヤフーの事例だ。税務当局は、ヤフーおよびその子会社が行った合併や会社分割が、子会社の欠損金などを使って税負担を減らすことを目的とした「租税回避」行為に当たるとして、ヤフーおよびその子会社に対し、総額でおよそ500億円もの追徴課税を行っている。ヤフー側はこの処分を不服とし、訴訟の場で国と争っていたが、2014年11月５日には東京高裁でヤフーが敗訴する判決が下されている（子会社の裁判はいまだ東京高裁で進行中）。

　この判決をきっかけに、税務当局が組織再編に対する税務調査を強化するとの観測もある。過去に組織再編を行った、あるいはこれから組織再編を行う予定のある企業は「行為計算否認規定」に要注意である。

2014/11/13 【WEBセミナー】取締役・監査役が知っておくべき法務リスク

投稿日時: 2014年11月13日投稿者: admini-f

概略

【セミナー開催日】2014年10月3日

役員の善管注意義務（経営判断の原則）、グループ内部統制の必要性から、各種のコンプライアンスまで、役員（取締役、社外取締役、監査役、社外監査役）として知っておくべき法務リスクについて、企業法務のスペシャリストであるＴＭＩ総合法律事務所の荻野敦史弁護士に、法務を専門としない方にも分かりやすく解説していただきます。特に役員の法的責任を頭に入れておきたい新任の役員（社外取締役、社外監査役を含む）には必見のセミナーです。

【講師】
ＴＭＩ総合法律事務所　
パートナー弁護士荻野敦史様

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取締役・監査役が知っておくべき法務リスク（会員限定)

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【動画１:コンプライアンスとは？/取締役・監査役の責任/取締役・監査役の善管注意義務/善管注意義務違反】

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【動画２:ヤクルト事件/福岡魚市場事件】

【動画３:グループ内部統制の必要性/改正会社法による内部統制の強化/
コンプライアンス違反の一般的原因/不祥事事例における発生原因分析/子会社の不祥事事例における発生原因分析】

【動画４:不祥事の発見方法/不祥事事例における各社の対策/子会社の不祥事事例における各社の対策/
事後的リスク管理/ダスキン事件】

【動画５:事後的リスク管理/各論（過労、セクハラ、パワハラ、ITセキュリティ（情報漏洩））/
労務と取締役の責任/過労死(脳・心臓疾患）の認定/セイコーエプソン過労死労災判決/過労死/セクハラ/
セクハラに関する基本的な心構え/最近のセクハラ傾向/パワハラ/日研化学事件/マツダ（うつ病自殺）事件/
パワハラ/ITセキュリティ（情報漏洩）/平時の対応/有事の対応/まとめ】

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2014/11/13 【WEBセミナー】2014年株主総会総括レポート「アベノミクス」におけるガバナンス改革の影響と今後の展望

投稿日時: 2014年11月13日投稿者: admini-f

概略

【セミナー開催日：2014年10月1日】

2014年の株主総会シーズンでは、アベノミクス“第三の矢”の目玉の1つであるコーポレートガバナンス改革への関心が高まるとともに、株主の議決権行使に対する影響に注目が集まりました。

本セミナーでは、コーポレートガバナンス分野における我が国の第一人者である藤島裕三氏が、最近のガバナンス改革の概要を時系列で整理したうえで、それらが今年の株主総会にどのように影響を与えたのか、また、機関投資家をはじめとする株主は今後企業にどのようなガバナンスを求めるているのかについて、経営陣向けに解説します。

【講師】
ＥＹ総合研究所　
未来経営研究部　主席研究員　藤島裕三様

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2014年株主総会総括レポート
「アベノミクス」におけるガバナンス改革の影響と今後の展望（会員限定)

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【動画１:過去5年間の株主総会(2010-2014年）/株主総会シーズン前夜のトピックス】

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【動画２:2014年株主総会の議決権行使結果】

【動画３:個別議案に見られる投資家の注目点】

【動画４:時価総額500億円以上の問題議案】

【動画５:今後、企業経営に何が求められるのか果たして「形式から実質」に進んだのか？】

2014/11/13 【WEBセミナー】取締役・監査役が知っておくべき法務リスク（会員限定）

投稿日時: 2014年11月13日投稿者: admini-f

概略

【セミナー開催日】2014年10月3日

【講師】
ＴＭＩ総合法律事務所　
パートナー弁護士荻野敦史様

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取締役・監査役が知っておくべき法務リスク（PDF：881KB)

セミナー動画

【動画１:コンプライアンスとは？/取締役・監査役の責任/取締役・監査役の善管注意義務/善管注意義務違反】

【動画２:ヤクルト事件/福岡魚市場事件】

【動画４:不祥事の発見方法/不祥事事例における各社の対策/子会社の不祥事事例における各社の対策/
事後的リスク管理/ダスキン事件】

2014/11/13 【WEBセミナー】2014年株主総会総括レポート「アベノミクス」におけるガバナンス改革の影響と今後の展望（会員限定）

投稿日時: 2014年11月13日投稿者: admini-f

概略

【セミナー開催日：2014年10月1日】

2014年の株主総会シーズンでは、アベノミクス“第三の矢”の目玉の１つであるコーポレートガバナンス改革への関心が高まるとともに、株主の議決権行使に対する影響に注目が集まりました。

【講師】
ＥＹ総合研究所　
未来経営研究部　主席研究員　藤島裕三様

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2014年株主総会総括レポート
「アベノミクス」におけるガバナンス改革の影響と今後の展望（PDF：261KB)

セミナー動画

【動画１:過去5年間の株主総会(2010-2014年）/株主総会シーズン前夜のトピックス】

【動画２:2014年株主総会の議決権行使結果】

【動画３:個別議案に見られる投資家の注目点】

【動画４:時価総額500億円以上の問題議案】

【動画５:今後、企業経営に何が求められるのか果たして「形式から実質」に進んだのか？】

2014/11/12 日本のコーポレート・ガバナンスのランキング、次回調査では下落必至？

投稿日時: 2014年11月12日投稿者: admini-f

　グローバルな機関投資家の業界団体である「アジア・コーポレート・ガバナンス協会（Asia Corporate Governance Association：ＡＣＧＡ）」は毎年、アジア11か国におけるコーポレート・ガバナンスの質（政府の規制、上場会社の取り組みなど）をランク付けしている。７回目となる2014年版（CG Watch 2014年版）のランキングによると、日本のスコアは「60％」で第３位となっており、前回の55％・第４位から、スコア・順位ともに上昇している（スコアの単位は％で、高いほど良い評価）。

　３位という順位だけを見れば、日本のコーポレート・ガバナンスはかなり高い評価を受けているようにも感じるかもしれないが、実はスコア・順位が上昇した主な理由は、安倍政権によるガバナンス改革、特に機関投資家向けスチュワードシップ・コードの公表およびコーポレートガバナンス・コード案の作成が評価されたためである。

　実際、日本のコーポレート・ガバナンスに対する指摘事項を見ると、下記のとおりかなり厳しいものが並ぶ。

＜日本のコーポレート・ガバナンスに対する指摘事項＞
◆指摘された主な課題
・独立取締役の設置がComply or Explainルールにとどまり、義務化されていない。
・３月決算の場合、監査済みの財務諸表は６月最終週にならないと公表されないのが通常である（他のアジア市場の大企業は60日以内）。
・非財務報告の開示システムが複雑な上に、質の面でも改善が必要（異なる報告書に情報が分散している、記載されている情報が限られている、記載が形式的、報告が日本語のみ）。
・持続可能性*1に関する報告は質が高いが、環境に関する報告ばかりで、より幅広いＣＳＲ*2・持続可能性の報告がなされていない。
・会計基準が統一されていない（ＩＦＲＳ*3かＪＧＡＡＰ*4のどちらかに統一すべき）。
・政府は改革に熱心であるが、企業の意識に変化が見られない。
・特に、役員研修および取締役会評価の取組みが遅れている。

*1　社会の持続可能性のこと。“Sustainability”の訳。資源の枯渇、気候変動、生態系の破壊等といった人類が抱える問題の解決を目指すためのスローガンとして用いられる。

*2　“Corporate social responsibility”の略。利潤の追求のみが企業の目的ではないということを前提として、従業員や消費者、下請け、債権者等のステークホルダーとの関わりの中で企業が果たすべき社会的な責任を意味する。

*3　国際財務報告基準。“International Financial Reporting Standards”の略。

*4　日本の国内会計基準。“Japanese Generally Accepted Accounting Principles”の略。

◆次回2016年の報告書において想定されるスコア引き下げの要因
・コーポレートガバナンス・コードが骨抜きであると判明する。・・・

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2014/11/12 日本のコーポレート・ガバナンスのランキング、次回調査では下落必至？（会員限定）

投稿日時: 2014年11月12日投稿者: admini-f

　実際、日本のコーポレート・ガバナンスに対する指摘事項を見ると、下記のとおりかなり厳しいものが並ぶ。

*3　国際財務報告基準。“International Financial Reporting Standards”の略。

*4　日本の国内会計基準。“Japanese Generally Accepted Accounting Principles”の略。

◆次回2016年の報告書において想定されるスコア引き下げの要因
・コーポレートガバナンス・コードが骨抜きされたものになってしまう。
・上場会社に対する独立取締役設置の義務付けに進展が見られない。
・上場会社に対するaudit committees*1の設置義務付けが進まない。
・機関投資家がスチュワードシップ・コードの順守を怠る。
・公認会計士・監査審査会（ＣＰＡＡＯＢ）*2などの主要な規制当局の人材強化に進展がない。

*1　委員会設置会社における監査委員会や改正会社法（2015年春に施行予定）で新設される監査等委員会設置会社における監査等委員会を指す。

*2　公認会計士法に基づき金融庁に設置された機関。公認会計士試験の実施、公認会計士に対する懲戒処分等の調査、監査法人の品質管理レビューに対する審査や検査を行う。

◆「取り急ぎ改善が必要」とされた点
・内部統制およびリスク・マネジメント機能に関する情報開示を充実させる。
・役員および従業員の報酬方針に関する説明を充実させる。
・株主総会のアジェンダ（招集通知等）を遅くとも28日前までに公表する。
・英語による情報開示を充実させる。
・役員研修を充実させる。

　報告書では、「日本は依然としてトップ市場に後れを取っている」として上記のとおり多くの課題が指摘されていることや、今回は第３位でありながら、香港、シンガポールと同様の上位国ではなく、依然としてタイ、マレーシアなどと同様の「中位国」にカテゴライズされていることからすると、日本のコーポレート・ガバナンスは「さらなる改革が必要」と評価されていると言える。アベノミクスによる評価の上乗せがなくなる次回の調査の時点で「改革が進んでいない」と判断された場合には、スコア・順位とも大きく下落する可能性が高いだろう。

2014/11/11 株主総会を７月末に変更する案が浮上

投稿日時: 2014年11月11日投稿者: admini-f

　上場企業のディスクロージャー（財務情報などの企業情報の開示）の負担は大きい。一口にディスクロージャーと言っても、日本では「有価証券報告書（金商法開示）」「計算書類・事業報告（会社法開示）」「決算短信（取引所開示）」という微妙に異なる３種類の開示があり、さらに四半期開示も求められる。これは国際水準に比べても過剰なものとなっている。

　こうした中、上場企業の開示負担を減らす方策が政府内で検討されている。検討の場となっているのが、・・・

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2014/11/11 株主総会を７月末に変更する案が浮上（会員限定）

投稿日時: 2014年11月11日投稿者: admini-f

　こうした中、上場企業の開示負担を減らす方策が政府内で検討されている。検討の場となっているのが、今年（2014年）９月に経済産業省が立ち上げた｢持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進研究会｣だ。同研究会にはさらに｢企業情報開示｣と｢株主総会｣のそれぞれの分科会が設けられている。同研究会および分科会は、今年６月に政府が打ち出した『｢日本再興戦略」改訂2014』に｢持続的な企業価値の創造に向けた企業と投資家との対話の促進｣という項目が盛り込まれ、そこで｢企業の投資家に対する情報開示について、企業が一体的な開示をする上での実務上の対応｣や｢株主総会の開催日や基準日の設定等のあり方｣などを検討すべきとされたことを受けて設置されたものである（32ページ⑥参照）。

　具体的な方向性はまだ固まっていないが、論点は徐々に絞られてきている。まず、「四半期開示」については、作成者（企業）側、投資家側を含め、四半期決算短信と四半期報告を一元化すべき（どちらかの開示に一本化すべき）ということで関係者の考えがおおむね一致している模様だ。

　一方、「年度開示」の一元化は容易ではなさそうだ。その理由としては、まず、決算短信（取引所開示）はもっぱら｢適時開示｣の色合いが強いため、他の開示との一元化が困難であるうえ、そもそも作成者に負荷がそれほどかからないということが挙げられる。また、有価証券報告書（金商法開示）と計算書類・事業報告（会社法開示）の一元化もハードルが高い。仮に計算書類・事業報告の開示を有価証券報告書の開示に合わせようとすれば、株主総会に有価証券報告書を提出しなければならないことになる。株主総会を６月末に開催するとなると、６月初旬には監査証明のついた有価証券報告書を添付した株主総会招集通知を発送する必要がある（招集通知発送から株主総会日までは２週間以上空けなければいけないため）。しかし、有価証券報告書の開示のボリュームを考えれば、このようなスケジュールは到底不可能だろう。

　そこで経産省側から浮上しているのが、株主総会の開催日を後ろ倒しにする（例えば３月決算会社であれば、現在の６月から７月に変更）という案だ。これが可能であれば、確かに金商法開示と会社法開示の一元化が実現する。ただ、この案にはいくつかの高いハードルがある。第１に、計算書類・事業報告（法務省の管轄）に替えて有価証券報告書（金融庁の管轄）を株主総会に提出することを、法務省が許容するとは考えにくい。第２に、個人株主が多い株主総会に、プロの投資家向けの有価証券報告書を提出することが、｢投資家との対話の促進｣というお題目に適うとは思えない。第３に、株主総会開催日を６月から７月にずらすことは企業情報開示の“適時性”を阻害すると同時に、株主総会開催日程が企業の第１四半期決算の時期と被るため、企業の実務負荷を増大させる恐れがある。

　このように、金商法開示と会社法開示の一元化には難題が横たわっていると言える。上述した経産省の研究会の議論でこれらの問題に対する解決策が出てくるのか。新たな動きがあり次第、続報したい。

2014/11/10 ISSが2015年版議決権行使助言方針（ポリシー）を決定

投稿日時: 2014年11月10日投稿者: admini-f

　ISS（Institutional Shareholder Services Inc.）は11月6日、2015年版の日本向け議決権行使助言方針（ポリシー）の改定を正式決定した。これに先立ち、ISSは10月16日から28日まで日本向けポリシーの改定案に関する意見を募集していたが、今回決定した新ポリシーは、その際に出た意見を踏まえて当初の改定案を一部変更したもの。新ポリシーは2015年２月から実施される。

　以下、当初の改定案から意見募集を経て改訂が加えられた項目を中心に、重要ポリシーについて解説する。・・・

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