上場会社から非常に高い関心を集めているコーポレートガバナンス・コードの原案が本日（2014年11月25日）、明らかになった。

　コーポレートガバナンス・コードは、金融庁と東京証券取引所が設置した「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」で検討されているもので、会社にComply or Explain（従うか、あるいは従わないことを説明するか）を迫るうえ、東証の上場規則にも盛り込まれることから、上場会社に対して事実上の強制力を持つ。しかも、平成27年６月総会からの適用が予定されているため、上場会社側の準備期間もそれほど多くない。

　なかでも注目の的となっているのが、「独立取締役」に関するコードだ。原案では、「少なくとも２名以上選任すべき」である旨がと明記された。「２名以上」という数字は“想定内”と言えるが（2014年10月27日のニュース「コーポレートガバナンス・コードに規定される独立取締役の人数は？」参照）、サプライズとなったのは、改正会社法のように「相当でない理由」の開示をしなくてもよいとされた点だ（2014年９月24日のニュース「社外取締役を選任しても「相当でない理由」の説明は省略できない」参照）。改正会社法では、社外取締役を選任しない場合、「社外取締役を置くことがかえってその企業にマイナスの影響を及ぼす恐れがあるというような事情」を説明しなければならない。こうした難儀な説明を求められないという点は、上場会社にとっては朗報だろう。

　グローバルな基準では、独立社外取締役の数はしばしば「３名か取締役会の３分の１に相当する数」と言われるが、原案では、自主的な判断により「少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要」と考える上場会社は、そのための取組み方針を開示すべきであるとしている。これは、逆に言うと、３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考えていなければ開示は不要ということでもある。独立社外取締役の数が多くても経営が上手く行っていない会社もあるとの指摘を受けて、この記述が入ったようだ。

　独立社外取締役の人数と並び注目を集めていたのは、上場会社が保有する持合株式（原案では「政策保有株式」と呼んでいる）の取扱いである。自民党・日本経済再生本部がとりまとめた「日本再生ビジョン」では（19ページ）、「政策保有目的での株式の持ち合いは、合理的理由がない限り、極力縮小すべきである」とされていただけに、上場会社の関心は高かった。しかし、フタを開ければ、この点について原案では「政策保有に関する方針を開示する」とするにとどまっている。具体的には、政策保有することの“リターンとリスク”を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有の狙い・合理性について具体的な説明を行うことが求められる。ただし、政策保有は営業戦略とも深く関わっているだけに、すべてを開示する必要はない。例えば、取締役会での検証した結果などを開示することでも足りる模様。

　このほか原案では、「取締役会等の責務を果たすための開示事項」がいくつかあるので要チェックだ。その中でも注目されるのは、役員の研修に関する記述だ。具体的には、「上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべき」としたうえで、さらに「上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべき」としている。今後は、従業員教育のみならず、役員自身のトレーニングも上場会社の義務となる（ちなみに、当フォーラムでは、早くから英国のコーポレートガバナンス・コードを念頭に、開示に耐えうる教育コンテンツの作成を意識している）。

　また、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼務する場合には、その兼任状況を毎年開示すべきであるとされた。複数の会社の社外役員を兼務するケースは珍しくないが、取締役・監査役の本来の役割・責務を果たすためには、必要となる時間・労力を取締役等の業務に振り向けるべきとの観点から設けられたコードと言える。このコードの導入により、一定数を超える会社の社外役員を兼務するケースは減少するかもしれない。

　なお、金融庁は、コーポレートガバナンス・コードの対象は、東証一部・二部上場会社を想定している模様で、マザーズなど、新興市場の上場会社は対象外となりそうだ。

　コーポレートガバナンス・コードの最終案は、12月12日開催の有識者会議で決定する予定。当フォーラムでは、同日に最新情報をお伝えしたい。

　６月27日に公布された改正会社法の施行日が上場会社役員ガバナンスフォーラムの取材で判明した。改正会社法の施行日は、法務省から来週火曜日・11月25日に公表される見通しとなっている改正会社法施行規則（案）の中に規定されるが、具体的には「平成27年５月１日」となる。

　改正会社法では、社外取締役を選任していない上場会社（＊）は、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を、定時株主総会において口頭で説明するのみならず（改正会社法327条の２）、(1)事業年度末日に社外取締役を置いていない場合には「事業報告」に、(2)株主総会に提出する取締役選任議案に社外取締役の候補者が含まれない場合には「株主総会参考書類」に、それぞれ記載しなければならない（(1)、(2)は25日に公表される改正会社法施行規則（案）により規定される）。

＊　正確には、「監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る）のうち、その発行する株式について有価証券報告書を提出しなければならない株式会社」に限られる。そこで、非上場であっても有価証券報告書を提出している会社のうち株式の譲渡制限を付していない大会社であれば対象になるが、上場会社であっても大会社でなければ対象外になる。なお、社外取締役の選任が必須となる委員会設置会社（会社法改正により「指名委員会等設置会社」に名称変更）は、そもそも対象外である。

　改正会社法の施行日が平成27年５月１日となるため、改正会社法施行後最初の定時株主総会を迎えるのは「２月決算会社の５月総会」であり、総会まであと半年しかない（３月決算会社であっても平成27年６月に開催される定時株主総会より適用されることから、状況に大差はないといえる）。もし「事業年度末（＝平成27年２月末）」時点で社外取締役を選任していない場合には、株主総会で「相当でない理由」を説明しなければならないわけだが（2014年９月24日のニュース「社外取締役を選任しても「相当でない理由」の説明は省略できない」参照）、25日に公表される改正会社法施行規則（案）では、この「相当でない理由」は、会社のその時点における事情に応じて記載しなければならず、また、社外監査役が２人以上あることのみをもって当該理由とすることはできないことも明記される。

　法務省は、社外取締役の選任議案を株主総会に提出している場合には、「相当でない理由」を詳細に述べなくてもよいとの見解を示しているだけに、社外取締役ゼロの上場企業*は次の定時株主総会に社外取締役選任議案を提出できるよう人選を急いだ方が賢明だろう。

*　東証１部上場企業のうち４社に１社（25.6％：日本取締役協会が実施した平成26年８月１日時点の集計