税金は企業のキャッシュフローに直接的な影響を与える。海外のグローバル企業の中には、「いかに税負担を下げるか（実質的な税負担率を下げるか）」を経営上の目標の１つとし、その実績を株主にアピールしているところもあるほどだ。

　そして、企業の税負担にしばしば大きな影響を与えるのが「繰越欠損金」である。繰越欠損金とは、法人税の計算上の利益（益金）を損失（損金）が上回った場合に生じるものであり、翌事業年度以降に繰り越して（９年間繰越が可能）、所得（益金－損金）から控除することができる。ただし、資本金が１億円超の法人では、繰越欠損金を控除できるのは「所得の80％」が上限となる。例えば所得、繰越欠損金とも100あった場合、所得から控除できるのは80が上限になるというわけだ（その結果、課税対象となる所得は20となる。控除できなかった繰越欠損金20は翌事業年度に繰り越し）。一方、資本金が１億円以下の法人であれば、所得の100％と相殺することができる（課税対象となる所得は0）。

　企業の税負担が減るということは、国側から見れば税収が減るということに他ならない。実際、繰越欠損金を活用して法人税を納めていない企業は多く、財政赤字に苦しむ国を悩ませているが、来年実施される平成27年度税制改正では、上述した「80％」という控除割合が一気に「50％」まで引き下げられることになりそうだ。一方、資本金１億円以下の法人に適用されている「100％」の方は、中小企業への影響を考慮し、そのまま維持される方向。これらは、今後１か月以内に新聞でも報道されるだろう。

　控除割合の引下げは、現在政府が進めている法人実効税率の引下げ（現在（2014年）35.64％の法人実効税率を数年間で20％に引き下げる方針）の財源という形で行われる。多額の所得がある企業は税率引下げのメリットを享受できるであろうが、所得が少ない企業は、繰越欠損金の控除割合が減ることによる税負担の増加が税率引下げによる税負担の減少を上回り、トータルでは負担増となる恐れがある。その意味で、「税率引下げ＋繰越欠損金の控除割合縮小」という今回の税制改正は、企業に対してもっと稼ぐことを求めるものと言えそうだ。

　米国株式市場の好調が続いているが、その理由として、企業業績の好調やFRB（Federal Reserve Board ＝米国の連邦準備制度理事会（米国の中央銀行））による金利政策を挙げる向きは多い。その一方で、業績や金利以上に株価を押し上げる要因になっているとの指摘があるのが、「自社株買い」だ。

　米国における自社株買いはリーマンショック後に減少したものの、数年前から再び増加に転じ、2014年第１四半期（１～３月）におけるS&P500社*による自社株買いは、2007年以降で最高となる1,593億ドルに達した。その背景には、アクティビストによる“圧力”があるとみられている。

*　アメリカの投資情報会社 スタンダード＆プアーズが選定した、ニューヨーク証券取引所、NASDAQ、アメリカン証券取引所に上場する代表的な500社。

　「モノ言う株主（投資家）」とも言われるアクティビストは、一定の株式保有を背景として、投資先企業の経営改善、透明性向上、説明責任の遂行などにおいて重要な役割を果たすこともある。一方で、アクティビストの活動は企業にとって必ずしも好ましいものとは限らず、アクティビストと距離を置きたいと考える企業もある。そうした活動の一例が、株式の買い戻しを迫る動きだ。最近では、米アップル社が、アクティビストであるカール・アイカーン氏やデビッド・アインホーン氏からの圧力を受け、180億ドルの自社株買いを実施した事例が発生している（2014年第１四半期（１～３月））。

　この事例を見て、1980年代に問題となった「グリーンメール」を思い起こす向きもあろう。グリーンメールとは、“乗っ取り屋”と呼ばれる投資家が、短期的な利益を目的に特定企業の株式を市場で買い集め、プレミアムを乗せたり株価を吊り上げたりしたうえで、当該企業に株式の買取りを求める手法であり、「企業に対する脅迫」として強い批判を浴びた（ちなみに、グリーンメールという名称は、ドル紙幣を意味する「グリーンバック」と恐喝を意味する「ブラックメール」を組み合わせた造語）。グリーンメールは、企業が買収防衛策を導入したり規制が強化された結果、既に1990年代前半には下火になっている。したがって、最近見られるアクティビストの圧力による株式の買戻しは、グリーンメールとは異なる（実際、当該株式の買戻しの際には、敵対的買収を仕掛けたり、過度に価格を吊り上げたりといったことは行われていない）。

　とはいえ、「他の株主を犠牲にしてアクティビストに短期的な利益を提供している」といった批判の声があるのも事実。米国で起きていることは、日本の近未来と言えるかもしれない。

　現在、金融庁・東証が主導する「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」でコーポレートガバナンス・コードの検討が進められているが（今年（2014年）８月以来、既に４回開催）、企業から高い関心を集めているのが「独立取締役」の人数だ。

　コーポレートガバナンス・コードは英国で発祥したものだが、英国のコーポレートガバナンス・コードでは、取締役会（取締役会議長を除く）の少なくとも半数（比較的小規模な上場会社の場合、少なくとも２名）は独立取締役（非業務執行取締役）であることを求めている（英国コーポレートガバナンス・コードの仮訳12ページ参照）。また、今年６月には、米カリフォルニア州職員退職年金基金（カルパース）など有力機関投資家が共同で、「独立取締役を今後３年間で取締役総数の３分の１以上に引き上げるよう」、日本の上場会社33社に書簡で要求したという。このほか、アジア・コーポレートガバナンス協会（ACGA）は2008年の「日本のコーポレートガバナンス白書」で、「最低３名の独立社外取締役を可及的速やかに指名」するよう求めている。

　もっとも、東証上場企業の中で社外取締役がまだ１人もいない会社が1,000社を超えることを考えると（2014年10月10日のニュース「会社によって異なる社外取締役選定にかけられる時間的余裕」参照）、多くの上場企業にとって、グローバルな要求水準はかなり厳しいものだと言える。こうした中、経済同友会は10月20日に「コーポレートガバナンス・コードに関する意見書」を公表している。経済同友会は、日本版コーポレートガバナンス・コードの検討が進められていること自体は高く評価しつつ、独立取締役については「最低２名の確保」としている（２ページ参照）。

　この経済同友会の意見書に先立ち、10月６日には日本取締役協会が「コーポレートガバナンス・コード（日本取締役協会案）」を金融庁に提出しているが、同協会は経済同友会案を上回る「３名か取締役会の３分の１に相当する数」としている（４ページ参照）。同協会がより高いハードルを提案したのは、グローバルな機関投資家の要求水準を意識してのことだろう。

　逆に言うと、経済同友会の「最低２名」という案は、日本企業の現状に鑑みたものと言える。今年５月に自民党の日本経済再生本部が公表した「日本再生ビジョン」が示したコーポレートガバナンス・コードの制定案では、「取締役である独立役員を少なくとも２名以上確保する」としており（2014年６月４日のニュース「社外取締役は最低２名、持合株式の保有理由開示厳格化も」参照 ）、経済同友会の案は自民党案とは一致しているが、投資家の求める水準に達しているかどうかは議論のあるところだろう。

　前出のアジア・コーポレートガバナンス協会（ACGA）は、今年９月に発表した「CG WATCH 2014」で、日本のランキングを前回（2012年）の４位から３位に引き上げている（１位は香港、２位はシンガポール）。その背景には、政府主導のコーポレートガバナンス改革に対する評価とともに、現在検討中のコーポレートガバナンス・コードへの期待感があるものと見られる。自民党や経済界が押す「２名以上」とするのか、あるいはグローバル投資家が要求する「３名 or 取締役の３分の１」とするのか、「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」の結論が注目される。