役職員のモチベーション向上に効果のあるストックオプションだが、最近は「業績連動型」のものが増えているようだ。この「業績連動型ストックオプション」とは、通常よく見られるストックオプションとは異なったスキームで、2012年末までの導入実績はソフトバンクなど94件、2013年には大和ハウス工業など61件が新たに導入したという。

　ストックオプションというと、「税制適格ストックオプション*1」と「株式報酬型ストックオプション（１円ストックオプション）*2」が一般的だが、こうした中、業績連動型ストックオプションを導入するメリットはどこにあるのだろうか。

*1　税法が求める要件を満たすことで、権利行使によって購入した時点で生じている含み益（株式の購入価格－ストックオプションの発行費用）への課税が、実際に株式を売却する時点まで繰り延べられる（＝株式を購入しただけで課税されるという状況を避けられる）ストックオプションのこと。具体的な要件としては、無償発行、権利行使期間が「株主総会での発行決議の２年後～10年後までの最大8年間」、行使価格が発行時の時価以上、権利行使金額が「年間1,200万円まで」などがある。

*2　権利行使価格を1円とすることで、株式自体を保有するのと同様の経済効果を実現するストックオプション。発行会社が経営破綻でもしない限り価値を有する（株価が１円を超えれば売却益が出るため）。ただし、権利行使価格が１円なので、税制適格とはならない（税制適格となるには、「発行時の時価以上」で権利行使する必要がある）。

　税制適格ストックオプション、株式報酬型ストックオプションに共通しているのは、「対象者による払込みを要しない」という点だ。つまり、役職員には無償でストックオプションが付与されているということである。これに対し、業績連動型ストックオプションは、役職員が会社にお金を払って（＝ストックオプションの発行費用を負担して）取得するという点に特徴がある。金銭負担があるというのは役職員にとってはデメリットとも言えるが、見方を変えれば、会社ではなく役職員に発行費用を負担させることで、むしろ役職員のやる気を引き出すという効果も期待される。ちなみに、税制適格ストックオプションは「無償発行」を要件の１つにしているため、払い込みを要する業績連動型ストックオプションは税制適格とはならない。

　また、税制適格ストックオプションや株式報酬型ストックオプションの発行時には、会社は発行費用を「人件費」として計上する必要があるため、その分だけ利益が減少するが、役職員が費用を負担する業績連動型ストックオプションでは、会社の利益の低下をもたらすことなく役職員からの貢献を得られる点、投資家には歓迎されるだろう。

　業績連動型ストックオプションのもう１つの特徴は、「業績連動」という言葉のとおり、会社が利益などの目標を達成した場合にはじめて、権利行使できる（＝あらかじめ決められた割安な価格で自社株を買うことができる）仕組みになっているということだ。投資家はストックオプション制度を「役職員（特に業務執行取締役）と株主の経済的な利益を一致させるもの」として概ね好意的にとらえているものの、ストックオプションの発行による１株当たりの価値の希薄化には手厳しい。元来、ストックオプションでは、行使条件の設定の際に「役職員を重視」すれば投資家が泣き（役職員が権利を行使しやすいよう、権利行使価格を低く設定すれば、株価の希薄化が起きるため）、「投資家を重視」すれば役職員のインセンティブが低下するというように、役職員と投資家の利益がトレードオフの関係にある。この点からすると、業績目標達成が権利行使の条件となっていれば行使価格は高くなりやすいため、株主の理解も得られやすいと言える（税制適格ストックオプションや株式報酬型ストックオプションでも行使条件を付けることは可能だが、通常は行使条件なし）。逆に、役職員はリスクをとらずに株主を犠牲にしてリターンを得ることになりかねない株式報酬型ストックオプションに対する投資家の評判が悪いのもうなずける。

　業績連動型ストックオプションが増加しているのは、それだけ企業が投資家の目を気にしているということの裏返しも言えそうだ。