不正解です。
　2014年６月20日に成立し、同27日に公布された改正会社法により、社外取締役を置いていない上場会社等*の取締役は、定時株主総会において、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならないことになりました。
　ただ、株主総会の場で、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明するのは、容易なことではないと思われます。株主にも様々な考え方がある中、すべての株主を納得させる理屈をひねり出すのは困難でしょう。
　問題文のように「社外取締役を置かない代わりに社外監査役を“２名以上”置いているので、当社のコーポレートガバナンスは十分に機能している」という理由は、一見すると説得的にも見えます。「社外監査役とはいえ２人もいるのだから、社外取締役に匹敵するのでは？」と思ってしまう方も少ないのではないでしょうか。
　しかし、会社法改正案が自民党法務部会で了承された際には、そのような理由は「社外取締役を置くことが相当でない理由」として認められないことが確認されているので、留意が必要です。

*　会社法上の公開会社かつ大会社である監査役会設置会社で、有価証券報告書の提出義務を負う会社のこと。

こちらのニュースで再確認！
2014/06/06 「社外監査役２名」より「社外取締役１名」の方が重い？（会員限定）

正解です。
　2014年６月20日に成立し、同27日に公布された改正会社法により、社外取締役を置いていない上場会社等*の取締役は、定時株主総会において、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならないことになりました。
　ただ、株主総会の場で、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明するのは、容易なことではないと思われます。株主にも様々な考え方がある中、すべての株主を納得させる理屈をひねり出すのは困難でしょう。
　問題文のように「社外取締役を置かない代わりに社外監査役を“２名以上”置いているので、当社のコーポレートガバナンスは十分に機能している」という理由は、一見すると説得的にも見えます。「社外監査役とはいえ２人もいるのだから、社外取締役に匹敵するのでは？」と思ってしまう方も少ないのではないでしょうか。
　しかし、会社法改正案が自民党法務部会で了承された際には、そのような理由は「社外取締役を置くことが相当でない理由」として認められないことが確認されているので、留意が必要です。

*　会社法上の公開会社かつ大会社である監査役会設置会社で、有価証券報告書の提出義務を負う会社のこと。

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2014/06/06 「社外監査役２名」より「社外取締役１名」の方が重い？（会員限定）

正解です。
　アベノミクスの“第三の矢”として政府が打ち出した「日本再興戦略」の改訂版では、「コーポレートガバナンスの強化」が成長戦略のトップバッターに位置付けられています。その具体策の１つが、上場会社向けのコーポレートガバナンス・コードの策定です。コーポレートガバナンス・コードとは、上場会社が規範とするべきコーポレートガバナンスのベストプラクティスを「行動基準」として定めたものです（「大人数の取締役会はＮＧ？「コーポレートガバナンス・コード」制定の動き」参照）。コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードは、上場会社のガバナンス実現において、車の両輪の関係にあると言えます。
　「日本再興戦略」の改訂版では、コーポレートガバナンス・コードを策定するのは、“東京証券取引所”とされており、同コードも東証の規程の中に盛り込まれる予定です。コーポレートガバナンス・コードが定められれば、上場会社は、これに従う（Comply）か、従わない場合にはその理由を説明する（Explain）ことを求められます。
　問題文は、コーポレートガバナンス・コードを定める主体を“機関投資家”としている点で誤りです。

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2014/06/04社外取締役は最低２名、持合株式の保有理由開示厳格化も（会員限定）

不正解です。
　アベノミクスの“第三の矢”として政府が打ち出した「日本再興戦略」の改訂版では、「コーポレートガバナンスの強化」が成長戦略のトップバッターに位置付けられています。その具体策の１つが、上場会社向けのコーポレートガバナンス・コードの策定です。コーポレートガバナンス・コードとは、上場会社が規範とするべきコーポレートガバナンスのベストプラクティスを「行動基準」として定めたものです（「大人数の取締役会はＮＧ？「コーポレートガバナンス・コード」制定の動き」参照）。コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードは、上場会社のガバナンス実現において、車の両輪の関係にあると言えます。
　「日本再興戦略」の改訂版では、コーポレートガバナンス・コードを策定するのは、“東京証券取引所”とされており、同コードも東証の規程の中に盛り込まれる予定です。コーポレートガバナンス・コードが定められれば、上場会社は、これに従う（Comply）か、従わない場合にはその理由を説明する（Explain）ことを求められます。
　問題文は、コーポレートガバナンス・コードを定める主体を“機関投資家”としている点で誤りです。

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2014/06/04社外取締役は最低２名、持合株式の保有理由開示厳格化も（会員限定）

不正解です。
　社外取締役には、経営陣のアドバイザーではなく、「株主利益の代弁者」として機能することが期待されます。
「日本版スチュワードシップ・コード」を受け入れる機関投資家の増加に伴い、エンゲージメント*が活発化しています。本問は、下記の記事中の「実際にエンゲージメントの場であったやり取り」を題材にしたものです。詳細は記事の「ケース２」を参照してください。

*　企業と投資家の建設的な対話のこと。日本版スチュワードシップ・コードを受け入れた機関投資家が、投資先企業との建設的なエンゲージメントを通じて、投資先企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、機関投資家の顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図ることが期待されている。

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2014/06/03 投資家によるエンゲージメント（対話）の活発化で企業側に求められること（会員限定）

正解です。
　社外取締役には、経営陣のアドバイザーではなく、「株主利益の代弁者」として機能することが期待されます。
「日本版スチュワードシップ・コード」を受け入れる機関投資家の増加に伴い、エンゲージメント*が活発化しています。本問は、下記の記事中の「実際にエンゲージメントの場であったやり取り」を題材にしたものです。詳細は記事の「ケース２」を参照してください。

*　企業と投資家の建設的な対話のこと。日本版スチュワードシップ・コードを受け入れた機関投資家が、投資先企業との建設的なエンゲージメントを通じて、投資先企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、機関投資家の顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図ることが期待されている。

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2014/06/03 投資家によるエンゲージメント（対話）の活発化で企業側に求められること（会員限定）