買収防衛策（ライツプラン＊１、ポイズンピル＊２）の導入を諮る株主総会議案に対して、機関投資家が議決権行使で反対票を投じるケースが目立っている。５月20日から６月20日に提出された臨時報告書によると、買収防衛策の導入議案は16個提出されており、そのうち時価総額が500億円以上の10社について賛成率を確認したところ、単純平均で73.7％にとどまっている。３月決算企業の株主総会は６月23～28日の週にもっとも多くの開催が予定されており、さらに賛成率の低い事例が多数出てくるものと予想される。

＊１　買収防衛策の１つで、敵対的買収者が被買収企業の株式（議決権）の一定割合を取得した場合、一定条件の下で、既存の株主が時価より安い価格で新株を購入できる権利を、あらかじめ既存の株主に与えておく、もしくは与えることを定めておく手法。敵対的買収者の持株比率を低下させるとともに、（株数を増やすことで）買収者が保有する株式１株当たりの価値を低下させる、すなわち買収コストを引き上げることを狙いとする。

＊２　「毒薬条項」と訳される、米国で主流の買収防衛策。日本ではライツプランと同義で使われている。

　特に今年の株主総会シーズンでは、初めて買収防衛策の否決事例が出ている。過去には、株主総会開催日の直前に議案を撤回するという、いわば“実質否決”となった事例が2008年９月と2013年６月に１社ずつ存在する。しかし「反対多数により否決となった」旨が株主総会の場において報告された例は、2005年に日本で買収防衛策が導入されて以来、初めてのケースだと見られる。否決された会社は、来年の株主総会で買収防衛策を再提案することも検討中というが、株主構成における機関投資家の割合や同社のコーポレートガバナンス体制などが大きく変わらない限り、可決されることは極めて難しいと予想される。

　では、なぜ多くの機関投資家は、日本企業の買収防衛策に反対するのだろうか。
　日本企業でもっとも多く採用されている「事前警告型ライツプラン」は、（１）買収者に対して提案内容など詳細な情報を要求する、（２）社外有識者などによる独立委員会が買収提案を精査する、（３）独立委員会の勧告を踏まえて取締役会が対応を決定する、という流れを基本的な構造としている。（１）の情報に不備・不足がある場合や、（２）で買収提案が不適当なものと判断された場合など、“濫用的な買収行為”に相当すると認められれば、（３）において新株予約権の発行が決議されることになる。

　問題は、日本企業のほとんどにおいて、（３）決定する取締役会の過半数が“社内取締役”、すなわち経営陣で占められていることにある。投資家としては、企業価値が向上する優れた買収提案（高いシナジー効果が見込める、エクセレントカンパニーが買収者である、など）であっても、経営陣からすると自らのポストが危うくなる可能性がある以上、たとえ（１）で十分な情報を買収者から提供され、（２）で独立委員会が正当な提案だと勧告しても、（３）で保身のためライツプランが発動されてしまうのではないか、との懸念を排除できない。

　この点、米国においては取締役会の大部分が社外取締役で構成されているため、経営陣が保身を図ることで買収提案が十分に検討されないリスクは、少なくとも外形的には相当に低減されていると言える。このため、米国企業では、株主総会の議案として買収防衛策が諮られることはなく、実際に買収提案があってから取締役会が導入を判断する、いわゆる「有事導入」が通例となっている。すなわち、投資家は米国企業の取締役会の独立性を信用しているため、株主総会における「平時導入（まだ買収提案がないのに買収防衛策を導入すること）」は不要とされているわけだ。

　日本では、2005年に経済産業省と法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」において、株主総会決議による買収防衛策の導入プロセスは、株主の合理的な意思に依拠すべきとする「株主意思の原則」に沿うものとの見解が示されている（米国のように取締役会決議により買収防衛策を導入することについては「一律に否定することは妥当ではない」とするにとどめている）。これを受け、株主総会に導入議案を上程することが一般化、機関投資家は議決権行使を通じて反対を意思表明する機会を得ることとなった。

　したがって、買収防衛策の導入議案に賛成票を得るためもっとも有効なのは、社外取締役を取締役会の過半数にすることだと言える。実際、これまでに機関投資家から一定の賛成票を確保できた買収防衛策は、相対的に社外取締役の比率が高い企業によって上程されたものとなっている。上述の買収防衛策が否決された企業には社外取締役が３人いるが、取締役会における割合は30％にとどまる。日本企業としては高い比率だと言えるが、グローバル水準から見ると物足りないということだろう。同社が来年の株主総会で買収防衛策を再導入する際には、取締役会の独立性が向上したかどうか、注目したい。

　東京都議会における女性議員に対するヤジが大きな社会問題になっているが、批判の声は日本国内にとどまらず、早くから女性の社会進出に取り組んできた欧米からも上がっている。今回の一件が日本社会に対するイメージダウンにつながったのは間違いないだろう。

　女性の社会進出を加速させるための大きな課題の１つが、育児をしながら働く環境の整備だ。米国のワーキング・マザー誌は、毎年「100 Best Companies for Working Mothers（母親にとって働きやすい100社）」を選出しているが、トップ100社には、９週間の有給休暇を含む最長26週間の産休を認めたうえで、出産後の段階的な職場復帰や在宅勤務を選択できるようにしたり、米国では困難な週20時間勤務での医療保険への加入資格の付与、保育施設の優待利用や割引利用といった取組みを行う企業がランクインしている。トップ100企業の選出に当たっては、こうした育児休暇や育児サポート体制の充実度等のみならず、全従業員・上級管理職に占める女性比率、女性の昇進を促す制度の有無も評価対象になっている。

　また、少子高齢化社会の中で十分な労働力を確保するためには、結婚や育児、介護等のために仕事をリタイアした女性の社会復帰も重要な課題となるが、この点についても米国では先進的な取組みが見られる。例えばゴールドマン・サックスでは、過去に第一線で活躍しながらリタイアした女性を管理職として採用するプログラムを2008年から実施しており、既に120名超が正社員として復帰している。同様の取り組みは、モルガン・スタンレー、クレディ・スイス、JPモルガン・チェースなど他の大手金融機関にも広がっている。

　一方、女性側においても社会復帰への関心は高く、例えばモルガン・スタンレーのケースでは、15名の採用枠に対して500名超の応募者が集まったという。日本でも、かつて第一線で活躍した女性における社会復帰へのニーズは決して小さくないと思われ、同様の取組みを日本企業が実施すれば一定数の応募が集まり、優秀な人材が獲得できる可能性は十分にあろう。

　もっとも、ITやグローバル化の進展によりビジネスの変化が激しい時代においては、わずか数年間のブランクであっても埋めるのは容易なことではない。リタイアした女性の中に優秀な人材がいるのは事実だが、採用する場合には、企業側で何らかの研修プログラムを用意することは必須だろう。実際、米国企業の間では、入社前に10週間程度の集中的な研修プログラムを受講させるといった取組みが見受けられる。こうした研修プログラムは、ビジネス上のブランクを取り戻すだけのみならず、採用される側にも復職に当たっての生活リズムの確立やメンタル面の適応を促し、退職防止にも役立っているという。

　政府は2020年までに指導的な地位に占める女性の割合を30％にするという目標を掲げ、女性の社会進出促進に取り組んでいるが、政府の号令だけで実現できるものではない。日本経済をけん引する各上場企業の個別の取組みが期待されるところだ。