かねてから金融庁が検討してきた、機関投資家が受託者責任を適切に果たすための行動原則である「日本版スチュワードシップ・コード」が2014年２月に確立したことに伴い、「企業と投資家の建設的な対話」（以下、エンゲージメント）が、６月の株主総会を控えて注目されている。投資家サイドからは、例年以上に、ROE向上や株主還元を求めるレターの送付や、中長期戦略に関する経営トップとの面談依頼など、企業に対するアクションが活発化していると推察される。

　投資家との間における「建設的な対話」を進めるうえで、企業側において何よりも重要なことは、対話の相手としての投資家を「過小評価」しないことだ。エンゲージメントの場では、企業側（役員、担当者）の発言や態度の端々に、「投資家にビジネスのことは分からない」「企業を経営した経験がない」「投資収益さえ上がれば会社がどうなっても関係ないのでは」といったニュアンスが感じられることが少なくない。

　実際、企業と「建設的な対話」をしようという意識が欠如した投資家も存在することは否定できない。しかし、多くの投資家は、企業側が考えている以上に真摯に、企業の行く末を真剣に議論したいと考えている。そのような投資家が投げかけた質問に対し、企業側が「理解不足だ」と決めつけて十分な回答を示さないのでは、建設的な対話など望むべくもないだろう。

　実際にエンゲージメントの場であったやり取りとしては、例えば以下のようなものがある。

（ケース１）
投資家 「貴社のROEがグローバルな同業他社の水準と比べて低いのはなぜか。引き上げるための戦略は持っているか」
企業 「ROEは財務的に操作できるため意味がない。借金で自社株買いを繰り返して過小資本になれというのか」

　企業が破綻するリスクを冒してまで自社株買いをしてROEを高めて欲しい、と迫る投資家はまずいない。日本企業の低ROEは“資本構造”ではなく“低マージン体質”によってほとんど説明できることは、数多くの実証研究において明らかになっている。投資家の多くは、事業の競争力強化を通じていかに中長期的に安定したROE向上を実現できるかを、企業との対話によって確認したいのである。

（ケース２）
投資家 「コンサルティングファーム出身の社外取締役は、コンサルタントとして契約している以上の貢献をしているのか」
企業 「単なるコンサルタントと取締役とでは、そもそも権利も責任も全く違う。それを同列に扱うこと自体がおかしい」

　契約で会社に雇われているコンサルタントは経営陣に対して責任を持つが、株主に経営を委任された取締役はあくまで株主に対して責任を持つ。このことを、当の株主である投資家が分からないはずがない。当然それは理解したうえで、当該取締役が、経営陣のアドバイザーではなく、株主利益の代弁者として機能しているかどうかを聞きたいのである。

（ケース３）
投資家 「業績連動性を高めた役員報酬制度を導入した方がよい。例えば役員にストックオプションを付与してはどうか」
企業 「株価は業績や経営努力を反映しておらず、それを対象としたストックオプションは業績向上の動機付けにならない」

　これは投資家に向かって「当社は株価を無視する、株主を軽視する経営姿勢だ」と宣言しているのに等しい。確かに株価はファンダメンタル（業績、財務）だけでは説明できないが、それでも長期的にはファンダメンタルに収斂することは常識である。ファンダメンタルと株価が乖離しているのであれば、企業には、IR活動などを通じてファンダメンタルを株価に適切に反映させる努力が求められる。

　上場企業にとって株主は「実質的な所有者」であると同時に、事業の発展を自己資本面で支える「パートナー」でもある。お互いをリスペクトすることにより、企業価値を高めていくための建設的なパートナーシップを、エンゲージメントを通じて構築していくべきだろう。

　３月期決算の企業の決算が出揃ったが、決算内容とともに注目を集めていたのは、2014年３月期からIFRS（国際会計基準）を適用する企業がどれだけ増えたのかという点だ。

　2014年３月期からIFRSを適用した企業は、下表【2014年３月期にIFRSを適用した企業】に示した16社だった。この結果、IFRSに基づく財務諸表を開示済みの企業はトータル33社となり、IFRS任意適用を正式に表明している企業と合わせると「41社」がIFRSを適用することになった（2014年５月30日時点）。

　このようにIFRS適用企業が徐々に増えつつあるのは間違いないが、下表の業種を見ても分かるとおり、IFRS適用企業の多くは製薬業と総合商社であり、業種に広がりを欠いていると言える。金融庁などが任意適用拡大に力を入れているにもかかわらず、適用企業数・業種とも期待外れというのが率直な印象だろう。

　では、なぜこの様な結果になったのだろうか。その理由は大きく２つある。１つは、IFRSを開発しているIASB（国際会計基準審議会）の基準開発の不安定さである。例えば、2014年５月７日のニュース「オフィスの賃借料が資産計上の対象に？」でも取り上げた「リース」については、幅広い企業に大きな影響があるにもかかわらず、基準開発が空転している。

　２つ目は、現在日本の企業会計基準委員会(ASBJ)で開発が進められている「修正版IFRS(エンドースメントIFRS（エンドースメントとはIFRSの一部を自国会計基準に取り込むこと）、日本版IFRSとも言われる）」の存在である。この新たな取組みが始まったために、IFRS適用の判断を留保している企業が相当数ある。実際に、大企業で修正版IFRSの適用を検討しているところも複数あると聞く。特に、修正版IFRSで議論されている｢のれんの償却｣に対する日本企業の経営者のこだわりは強く（2014年４月７日のニュース「IFRS敬遠理由の１つ「のれん＝非償却」という世界の常識は変わるか？」参照）、IFRSを適用するとしても、この点だけは譲れないという経営者もいる。修正版IFRSでは、IFRSの｢のれんの非償却｣の項目を削除し、のれんは償却することとされる予定だ。

　IFRSを適用する企業は、これからも徐々に増えていくだろう。しかし、そのスピードアップのためには、上述した２点、すなわち、IASBが公表するIFRSの基準開発が正常化することと、修正版IFRSが出来るだけ早い時期に公表され、IFRSの適用を見送った企業の受け皿になることが必要になりそうだ。

【2014年３月期にIFRSを適用した企業】
武田薬品工業（医薬品）
アステラス製薬（医薬品）
小野薬品工業（医薬品）
三井物産（卸売業）
三菱商事（卸売業）
伊藤忠商事（卸売業）
第一三共（医薬品）
リコー（電気機器）
そーせいグループ（医薬品）
伊藤忠エネクス（卸売業）
エーザイ（医薬品）
コニカミノルタ（電気機器）
エムスリー（サービス）
ケーヒン（倉庫・運輸）
セイコーエプソン（電気機器）
伊藤忠テクノソリューションズ（情報・通信）