日本では、2010年３月期から上場会社に対し、報酬１億円以上の役員の個別開示が義務付けられたが、米国では、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、さらに厳しい開示規制がある。例えば「Pay Gap」開示規制だ。

　これは、リーマン・ショック（2008年９月）をはじめとする金融危機が短期的業績に過度に連動した高額報酬が一因となって引き起こされたとして、経営監視を強化するために2010年に導入された「ドッド・フランク法」に盛り込まれたもの。具体的には、上場企業の最高責任者（CEO）の報酬と従業員の給与格差（CEOの報酬と従業員の給与の中央値の比較）を開示することを義務付けている。Pay Gap開示規制は、法施行後３年が経過しながらも運用開始が遅れていたが、昨年（2013年）秋に米国証券取引委員会（SEC）が運用案を公表し、早ければ今年にも運用が開始する予定となっている。

　一方、企業側はPay Gap開示規制の導入にかねてから反対してきた。一口に「従業員の給与中央値」といっても、多国籍企業が給与水準や労働慣習の異なる各現地法人の従業員給与を集計し、一元的に比較可能な数値を算出するには、多大な時間やコストがかかるからだ。企業側のこうした声を受けSECは、従業員の給与中央値の決定に際しては、任意の従業員のみを対象とすることを認めた。

　Pay Gap開示規制に対しては、株主が役員報酬の妥当性を検討する際に重要な役割を果たすとの意見がある反面、CEOの報酬と従業員の給与中央値を比較しても投資家にとって有意な情報とはならないという否定的な意見もある。とはいえ、米国における経営者と従業員の給与格差は、S&P500社を対象とした調査によると、1980年の42倍から2011年には実に380倍へと拡大しており、この数字を見ると、Pay Gap開示規制導入にも一定の合理性があるように見えなくもない。

　このほか、ドット・フランク法では、「Say on Pay」規制も導入されており、役員報酬の妥当性に対する株主の意思表明も可能となっている。

　日本の上場企業の役員報酬は米国企業ほど高くないこともあり、米国のような規制がすぐに導入されるとは思えないが、日本における役員報酬の開示が米国等を参考にされて導入されたように（ちなみに米国では、一定の基準に該当する役員の過去３年分の開示などが必要）、米国の規制を日本が取り入れるケースは少なくないだけに、米国における役員報酬を巡る規制の動向に注視していきたい。

　わが国における株主総会のピークは６月だが、３月はこれに次いで株主総会の開催が多い時期となっている。12月決算会社の株主総会が集中するからだ。

　TOPIX500採用銘柄を確認すると、12月決算の上場会社は37社（全体の約7％）ある。これら12月決算会社による３月総会への取組みをチェックすることは、６月総会を控える３月決算会社にとっても有用と言えるだろう。

　まず株主総会の開催日だが、今年３月の集中日は28日（金）となっている（月末から2営業日目）。12月決算の上場会社37社のうち、この集中日に株主総会を開催したところは約半数の18社に上った。もっとも早い開催はヒューリックと協和発酵キリンの20日（木）で、これは集中日の８日前に当たる。休日開催はほとんど見られなかったが、堀場製作所が唯一、29日（土）に開催している。

　次に招集通知の発送日だが、会社法が定めている「総会開催日の2週間前」とした例はなく、プラス１日（15日前）とした会社も4社にとどまった。議決権行使の判断・手続に時間的余裕がない機関投資家からは、「３週間前」の発送を上場会社に求める声が強いが、37社の平均は「20.7日前」となっており、機関投資家の要望は概ねクリアしている。なお、もっとも早かったのは中外製薬の29日（4.1週間）前だった。

　もっとも、機関投資家等にできるだけ早く招集通知を見てもらいたいのであれば、必ずしも郵送に頼る必要はなく、インターネットで先行して開示することを検討すべきである。12月決算会社で、この「発送前開示」を東証ウェブサイトにおいて実施したのは、花王（発送の４日前、総会開催日の29日前）とDIC（発送の６日前、総会開催日の21日前）の２社であった。

　招集通知の英訳版を作成、発送した会社は23社で、全体の約６割に達している。TOPIX500に採用されるような時価総額の大きい企業を中心に、グローバル投資家を意識した取り組みが進んでいると言えよう。またページ数の削減によるコスト低減につながる施策として、連単注記表などのインターネット開示を実施した例は14社（約４割）あった。

　総会開催日の分散化、資料発送の早期化および発送前のウェブ開示、招集通知の英訳版作成などは、いずれもグローバルな機関投資家が強く支持する取り組みである。３月決算会社としては、上述のデータを参考にしながら、６月総会における「株主重視」「投資家フレンドリー」な施策を検討し、評価されるSR（Shareholder Relations)を構築してもらいたい。

　日本企業が持合株式を売却して売却益を計上することはよくある。この場合、株式売却益が企業の純利益の一部を構成すると考える経営者は少なくない。

　しかし、今後日本企業の間でも本格的に導入される可能性のあるIFRSでは、基本的に、持合株式を売却しても、売却損益を計上できない。つまり、100円で買った株式を150円で売却した場合に、値上がり益部分である50円は純利益にならないということだ。その理由を説明しよう。

　IFRSでは、会計上の操作がやりやすい「純利益」よりも、会社の資産の増減、すなわち「期末の純資産額－期首の純資産額」により求められる「包括利益（CI＝Comprehensive Income）」が重視されている。この包括利益と純利益の関係を算式で表わせば「包括利益＝純利益＋その他の包括利益」となる。すなわち、「その他の包括利益（OCI＝ Other Comprehensive Income）」とは、純利益と包括利益の差額であり、「純資産のうち純利益（損益計算書）とは関係のないもの（＝損益計算書に記載されず、直接貸借対照表に計上されるもの）」を指す。例えば、持合株式のような長期保有目的の有価証券の評価差額（帳簿価格と時価の差額）などはこれに該当する。同様に、持合株式の売却益もOCIとなり、永久に純利益として計上されることはない。

　持合株式とはいえ、投資の成果が確定したにもかかわらず、それが純利益を構成しないということに違和感を感じる向きも多いかもしれないが、その一因には日本側の要望がある。IFRSでは、原則的としてすべての金融資産について毎期末に時価評価を行い、評価差額を損益計算書に計上させる必要があるが、日本からの強い要望で、持合株式等については、毎期の評価損益を損益計算書に計上することなくOCIとするという選択肢が認められた（これを「OCIオプション」という）。ただし、このOCIオプションを採用すると、その売却時にも売却損益を損益計算書には計上せず、永遠にOCIにすることとされている。。日本のIFRS採用企業のほとんどはこのOCIオプションを選択しているため、持合株式の売却益を損益計算書に計上することができないというわけだ。

　IFRSが持合株式の売却益を純利益としない背景には、「経営者は、株式の売却時期を操作して、益出し・損出しの材料にする（earnings management）傾向があり、earnings managementを通して獲得した利益は企業の実力を適切に表さない」という考え方がある。

　これに対し、｢企業の取引の実態をそのまま描写する」という日本の企業会計の考え方からすると、「実態として株式を売却したのであれば、その事実を適切に反映するよう売却損益を計上すべき」との意見が日本企業側にはある。

　こうした議論がある中、IFRSを開発している国際会計基準審議会（IASB）は現在、「概念フレームワーク」の見直し作業を行っている。「概念フレームワーク」とは、例えば「資産とは何か？」「負債とは何か？」「資産はいつ認識すべきか？」など、基準開発の基礎的な考え方を示すいわば会計基準の“憲法”だが、日本の企業会計基準委員会（ASBJ）などは、この「概念フレームワーク」の見直し作業において｢純利益｣を定義づけるとともに、｢投資の成果が確定した（実現した）場合に純利益を計上すべき」と主張している。

　日本企業の経営者にとってもっとも重要な利益概念である｢純利益｣の考え方次第で、日本企業のIFRS採用意欲も変わってくることになりそうだ。