ガバナンス上の問題を抱えやすい役員退職慰労金

大手精密電子機器メーカーの元会長に13億円、大手総合家電メーカー退任取締役4名に対する総額18億円――――近年、株主総会が終了する毎年6月末付近になると、巨額の役員退職慰労金支給に関するメディアの報道が目に付きます。

2010年3月からスタートした新たな役員報酬の開示ルールにより、有価証券報告書では、従来からの役員報酬の総額の開示に加え、1億円以上の報酬を受け取る役員は、報酬金額の内訳（基本報酬、賞与、退職慰労金）を、氏名とともに開示しなければならなくなりました。

このように、「１億円以上」か否かの判定対象になる報酬には、基本報酬や賞与だけでなく、「役員退職慰労金」も含まれます。役員退職慰労金は本来毎期支払われるべき役員報酬を“後払い”しているに過ぎないため、これも判定対象の報酬に加えるのが合理的というわけです。

具体的には、会計上、役員退職慰労金の算定方法などについて定めた「役員退職慰労金規程」に基づき各期の発生額を見積もったうえで計上される「役員退職慰労引当金繰入額」に基本報酬や賞与を加えた金額をもって、「１億円以上」かどうかを判断することになります。また、会社への貢献度が高かったとして、役員の退職時に引当金計上額を大きく上回る額の役員退職慰労金の支給があった場合（後述する「功労加算金」などの支給があった場合）には、その上回った額は支給があった期に一括して費用化されますので、「１億円以上」という基準にひっかかりやすくなります。

役員退職慰労金は、従業員部分の退職金が精算された後、役員在任中に積み上がっていくことになります。一般的には、「退任時の報酬月額×役員在任期間×最終役位係数（代表取締役、専務取締役、取締役、監査役など、役職に応じて1.5～３倍程度の範囲で定められていることが多い）」によって算定され、さらに、特に会社への貢献度が高かった役員に対しては「功労加算金」などの名目の金額が付加されることもあります。「功績」「貢献」など主観的な要素にも左右される役員退職慰労金は、どうしてその金額になったのかが詳しく説明されないことも多く、コーポレート・ガバナンス上の問題を抱えやすいと言えるでしょう。

強まる役員退職慰労金の廃止トレンド

実は上場会社では、既に2000年初頭くらいから、役員退職慰労金を廃止し、後述する「株式報酬型ストックオプション」に切り替えるというトレンドがありました。現在では上場会社の約6～7割が退職慰労金を持っていないというデータもあります。役員退職慰労金を廃止する流れは、リーマンショックがあった2008年あたりには一巡し、以後は少々落ち着きを見せていたのですが、2012年度税制改正により2013年1月1日以降支給分から役員退職所得の優遇税制が縮減されたほか（従来は「退職慰労金額－退職所得控除額）×1/2×税率」により税金を計算することになっていたところ、「勤続年数5年以下の役員」への退職慰労金については算式中「×1/2」を廃止）、上述した報酬開示ルールの強化、さらに2010年3月31日からは臨時報告書に株主総会議案の賛成票率を開示することが義務付けられるといった流れの中で、再び「廃止」が上場会社の選択肢として注目を浴びつつあります。

では、このように多くの上場会社が廃止を検討する役員退職慰労金の何が問題なのでしょうか。これは、「株主サイド」と「役員自身」、両面から指摘することができます。まず株主から見た場合の問題点は、「算定基準が不明確である」ということに尽きます。会社法上、「役員報酬」の一種である役員退職慰労金を支給するためには、通常の役員報酬同様に、「株主総会の決議」または「定款の定め」が必要です。ただ、役員報酬について各人の額を毎年毎年決議し直す必要はなく、「役員報酬の総額」を一度決議しておけば、その配分は取締役会に一任することも認められていました（監査役の場合は監査役の協議）。このため、日本における役員退職慰労金の決定手続は長らく、「支給すること」だけを株主総会議案として提案し、具体的な配分額は「取締役会に一任」するのが慣行となってきました。しかし、これでは具体的な社外流出の総額が分からないことに加え、役員個人別の配分がどうなっているのかも判然としません。

2000年初頭というのは、それ以前からの経済不況が続く中で、役員報酬が固定報酬中心で、業績とリンクする部分が少な過ぎるという指摘が始まった頃です。業績が悪化しているにもかかわらず、退任役員へ好き勝手に固定の退職慰労金を支払うのはけしからんということで、機関投資家を中心として株主が声を上げるようになり、廃止へのプレッシャーは次第に強まっていきました。

役員退職慰労金支給への賛否に関する機関投資家の議決権行使のガイドラインとしては、古くから企業年金連合会（当初基準公表時の旧称は厚生年金基金連合会）の「企業年金連合会 株主議決権行使基準」（２ページの３（２）参照）がありますが、現在は、「議決権行使助言会社」の代表格であるISS社（Institutional Shareholder Services Inc.）の「日本向け議決権行使助言基準（概要）」（下表参照。以下、「ISS基準」）がより大きな影響力を持っています。どちらも、株主価値を毀損させた対象者への支給や、社外役員への支給に対して反対票を投じることを推奨する内容となっています。現在では、このようなガイドラインのプレッシャーから、株主総会議案の中で少なくとも「支給額の総額」は開示される傾向があり、この点に関する不透明感は解消されています。しかし、個人別の配分については開示されないことが多く、引き続き株主の懸念が存在しています。

ISS社日本向け議決権行使助言基準（概要） 7. 退職慰労金／退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給 下記のいずれかに該当する場合を除き、原則として賛成を推奨する。 ・対象者に社外取締役もしくは社外監査役が含まれる場合 ・個別の支給額もしくは支給総額が開示されない場合 ・株価の極端な下落や業績の大幅な悪化など経営の失敗が明らかな場合や、株主の利益に反する行為に責任があると判断される者が対象者に含まれる場合 解説 社外取締役や社外監査役が退職慰労金の支給を期待すれば、経営陣に厳しい発言をすることが困難になる。そのため、ISS は社外取締役や社外監査役への退職慰労金の支給には反対を推奨する。さらに、個別の支給額もしくは支給総額が開示されない場合、ISS は反対を推奨する。また、極端な業績の悪化や株価の下落、企業不祥事などの株主価値の毀損に責任があると認められる対象者への支給は好ましくない。

一方、役員にとっての問題としては、「不支給リスク」があります。呼称に「慰労」という言葉が入っていても、役員退職慰労金を「在任中に受けるべき報酬の後払い」と考える役員は多いでしょう。それにもかかわらず、たまたま自分が退任する期の業績が悪い、あるいは不祥事が発生したなどの理由で、株主総会で支給に関する議案が否決されるかもしれないというのでは、報酬制度としての納得感は損なわれます。これまでは、この「不支給リスク」によるデメリットと、退職所得に対する優遇税制メリットが拮抗していましたが、上述のとおり、2013年1月1日以降この優遇税制の適用が「役員在任年数5年超の役員」に限定され、税務上のメリットが小さくなった結果、役員自身にとっても、役員退職慰労金制度によって「報酬の後払い」を受けるデメリット（リスク）が大きくなってきました。

非上場の子会社や株主構成が安定している会社では必ずしも役員退職慰労金廃止ブームに乗る必要はありませんが、そうでない会社で現在も役員退職慰労金制度を保有しているところは、株主総会で否決を受けないよう開示を強化するなどの対策を検討するほか、将来的な廃止も視野にいれておく必要がある状況と言えるでしょう。

株主との利害共有を可能にする廃止方法とは？

では、役員退職慰労金を廃止するには、具体的にどうすればよいのでしょうか。

まず初めに、廃止の対象を確定します。一般的には、廃止時点までに累積している役員退職慰労金の「要支給額」を廃止対象とし、株主総会において「打切支給議案」の承認を得ることによりこれを固めます。これは、廃止時点までに累積した退職慰労金を、役員の“既得権”として確保するという趣旨であり、実際、廃止するのはあくまで「将来支給する予定の部分のみ」とするケースがほとんどです。 ただ、打切支給議案を株主総会に諮る際に注意しなければならないのは、以前と異なり、議案に金額を記載しないと否決されるリスクが高まるという点です。上述したISSのガイドラインでは「個別の支給額もしくは総額」の開示を求めており、少なくとも打ち切り支給の総額を記載しないケースでは、明らかに反対票率が増加する傾向が見られます。

次に、廃止の対象となる将来の支給予定部分を、どのように役員に対して補填するかを考えます。基本的には、年間の退職慰労金原資を、在任中の報酬に振り替えるということになりますが、具体的な対応にはかなりのバリエーションがあります。

役員にとって最も都合が良いのは基本報酬への振替えでしょう。しかしこれは、退職慰労金を、同じく「固定的な報酬」である基本報酬に上乗せしているに過ぎません。要するに、単に退任時における株主総会での否決リスクを回避して、毎期“着実に”退職慰労金相当部分を先取りしていくような格好になります。これは確かに役員にとって都合の良い方法ではありますが、中長期的に株主への説明に耐え得るかどうか、危うい面があります。

そこで多くの上場会社では、将来の支給予定部分を「インセンティブ報酬（業績連動型報酬）」へと振り替えることにより、「株主との利害共有を強化していく」という文脈の中で、退職慰労金の廃止を進めています。 具体的な振替先としては、年次賞与、株式報酬（報酬として株式を付与するもの）等の長期インセンティブ、あるいはそれらの組み合わせなどが考えられますが、このうち比較的よく見られる「株式報酬型ストックオプション」への振替えについて次で解説します。

“振替先”としての株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションとは、権利行使価格を「１円」に設定したストックオプションです。このため、“１円ストックオプション”とも呼ばれます。

通常のストックオプションでは権利行使価格を「ストックオプション付与時の株価」と同じ価格に設定しますが、この点以外に、株式報酬型ストックオプションと通常のストックオプションに違いはありません。

株式報酬型ストックオプションでは、権利行使価格を１円とすることによって、株式そのものを付与対象者に保有させるような意味合いが生じます。一方、欧米では「譲渡制限付株式」を直接無償で付与する方法を用いるのが一般的です。株式に「譲渡制限」を課すのは、譲渡制限を課さないと付与された直後に株式市場で売却することが可能になり、インセンティブ報酬として意味をなさないことになってしまうからです。日本で譲渡制限付株式を直接付与する方法が使われていないのは、日本の会社法では、払込みを受けずに現物株式を付与することが認められていないからです（会社法199条1項2号・3号）。そこで代わりに、“日本版譲渡制限付株式”ともいうべき株式報酬型ストックオプションが多くの上場会社で導入されるようになりました。もっとも、最近では、既存の報酬体系に新たに加える形で、純粋な「報酬」の１つとして導入を検討する企業もかなり増えてきています。

この株式報酬型ストックオプションは2000年初頭においては、必ずと言っていいほど、廃止する退職慰労金の“振替先”としての導入でした。株式報酬であることから株主との利害一致をシンプルに強調することができるという点と、役員にとっても、株価が上がらなければただの紙切れになってしまう通常のストックオプションと比べると、会社が倒産しない限り何らかの価値が残る株式報酬型ストックオプションの方が退職慰労金の振替先としての納得感が高いということが、役員退職慰労金の“代替”としての導入が進んだ主な理由と言えます。

退職慰労金廃止の際に将来の支給予定部分について株式報酬型ストックオプションに振替える具体的方法ですが、退職慰労金を廃止した後、毎年積み上げられる予定だった退職慰労金の原資と同等の経済的価値を、株式報酬型ストックオプションとして「毎期」付与していくことになります。ここで留意したいのは、毎期付与する株式数を一定数に決めないということです。というのは、株価は常に変動し、株価に応じて株式の単価も変わるため、株式数を一定にしてしまうと、「単価×株式数」によって算出される株式報酬型ストックオプションの経済的価値、すなわち各期に計上される会社のコストが安定しないからです。退職慰労金の原資の積上げ同様にコストを安定的にするには、付与価値を「役位ごと」に固定し、それを毎期の理論上の単価で除することにより、株式の付与数を調整するという対応が必要になります。

また、権利確定の時期については、退職慰労金をもらうのと同様に、役員の退任時以降に初めて権利行使できるよう条件を設定することが考えられます。退任前に権利行使ができるようでは、長期インセンティブとしての役割を果たさないからです。

株式報酬型ストックオプションを役員への報酬制度として導入するためには、株主総会の承認が必要になります。株式報酬型ストックオプションの導入は役員退職慰労金制度の廃止とセットになりますので、株式報酬型ストックオプションの導入初年度において、上述の「打ち切り支給議案」と合わせて、株式報酬型ストックオプションを導入するための議案を株主総会に提案することになります。

なお、株主総会議案には様々なパターンがあり（株主総会で報酬の枠を一度決議した後、翌年からはその枠の範囲内に収まる限り報酬についての議案を上程しないパターンや、そのパターンを原則としつつも株式報酬型ストックオプションに関しては付与の都度株主総会に議案を上程するパターン等）あり、それによって導入２年目以降の対応が変わってきます。

廃止をスムーズに進めるために

役員退職慰労金の原資の“振替先”の選択肢は、必ずしも株式報酬型ストックオプションだけではありません。例えば、原資を年次賞与に振り替えたり、あるいは株式報酬でない中長期のインセンティブとして中長期の評価に基づき支給する賞与に振り替えるという事例もあります。また、「原資」と「振替先」のひも付き関係を意識せずに純粋に新たな報酬体系を構築し、そこに退職慰労金部分が取り込まれるケースもあるでしょう。

このように様々な選択があり得る中では、役員退職慰労金をどこに振り替えるかという形式論ではなく、廃止後の新しい報酬体系をどのように株主に説明できるのか、という視点を持つことが極めて重要です。そのためには、まず役員報酬体系に関する基本的な考え方をしっかり議論したうえで、報酬の水準やインセンティブ報酬の比率などの仕組みを構築していくというアプローチをとることが必要になります。この基本的な考え方は「報酬の方針」と呼ばれ、2010年3月からスタートした新しい役員報酬開示ルールでも、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」において開示することが要求されています。

この「報酬の方針」をしっかりと構築することにより、対外的に説明責任を果たしやすくなるだけでなく、報酬の貰い手である役員にも納得感をもたらすことになります。確かに、株式報酬型ストックオプションへの振替えは、株主との利害一致を直接的に打ち出すため、対外的な説明責任を果たしやすく、役員退職慰労金の廃止を無難に済ませる類型の１つにはなっています。しかし、役員からすれば、株価低迷時には役員退職慰労金の原資をかなり下回る金額しか貰えない、あるいはインサイダー取引規制（退職前にその職務に関して知った重要事実がある場合、退職後１年間はその重要事実が公表される前に株式を売買することが禁止されている）の対象となり、権利行使で得た株式をなかなか現金化できないといった、納得感を損なうような状況もあります。これは、「報酬の方針」において貰い手である役員の視点をあまり考慮してこなかった結果と考えられます。役員退職慰労金廃止後数年経過し、もはや後戻りできないところで役員から文句が出るという状況は避けたいところです。

退職慰労金の廃止トレンドが一巡した現時点において、これから廃止を検討しようとする会社は、「報酬の方針」の構築を念頭しながら、特に役員の納得感をどのように確保していくかについて十分な配慮をしながら、検討を進めていくことが必要になるでしょう。その意味においては、株式報酬型ストックオプションへの振替えのみに固執するという硬直的な対応は、少し古い考え方になりつつあるのかも知れません。