正解です。
議決権行使助言会社のISSは、「事実確認の方法」についての経団連からの質問に対し「公開情報のみに基づいている」と回答しています(問題文は誤りです)。「企業に求めるのは、情報の開示、公開であり、個別に非公開情報を提示されても判断は変えられない」との姿勢です。
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2024年6月6日 議決権行使助言会社のスタンス(会員限定)
正解です。
議決権行使助言会社のISSは、「事実確認の方法」についての経団連からの質問に対し「公開情報のみに基づいている」と回答しています(問題文は誤りです)。「企業に求めるのは、情報の開示、公開であり、個別に非公開情報を提示されても判断は変えられない」との姿勢です。
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2024年6月6日 議決権行使助言会社のスタンス(会員限定)
不正解です。
投資家は投資ポートフォリオを組みやすくするために投資先に対してコングロマリットの解消を求める傾向にありますが、投資を受ける側の事業会社としては倒産可能性を下げるために事業を分散させ事業ポートフォリオ(コングロマリット)を組む傾向にあります。つまり、コングロマリット解消の是非についての議論は投資家側と事業会社側のどちらでポートフォリオを組むのかという議論とも言えます(問題文は正しいです)。
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2024年6月5日 投資家から「コングロマリット・ディスカウント」の解消を求められた場合の対応(会員限定)
正解です。
投資家は投資ポートフォリオを組みやすくするために投資先に対してコングロマリットの解消を求める傾向にありますが、投資を受ける側の事業会社としては倒産可能性を下げるために事業を分散させ事業ポートフォリオ(コングロマリット)を組む傾向にあります。つまり、コングロマリット解消の是非についての議論は投資家側と事業会社側のどちらでポートフォリオを組むのかという議論とも言えます(問題文は正しいです)。
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2024年6月5日 投資家から「コングロマリット・ディスカウント」の解消を求められた場合の対応(会員限定)
不正解です。
令和元年の会社法改正で株式の「無償交付」制度が創設されたことにより、金銭報酬債権の現物出資という擬制をすることなく、取締役等に対し株式を無償で付与することができるようになりました。もっとも、株式の無償交付制度の対象は取締役等であり、現状では従業員は対象外となっています(問題文は誤りです)。こうした中、今後会社法が改正され、従業員等に対しても株式を無償で付与できるようになることが確実となったことが当フォーラムの取材により判明しました。
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2024年6月4日 従業員等への株式報酬の無償交付、解禁へ 課題は株主総会の決議の要否(会員限定)
正解です。
令和元年の会社法改正で株式の「無償交付」制度が創設されたことにより、金銭報酬債権の現物出資という擬制をすることなく、取締役等に対し株式を無償で付与することができるようになりました。もっとも、株式の無償交付制度の対象は取締役等であり、現状では従業員は対象外となっています(問題文は誤りです)。こうした中、今後会社法が改正され、従業員等に対しても株式を無償で付与できるようになることが確実となったことが当フォーラムの取材により判明しました。
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2024年6月4日 従業員等への株式報酬の無償交付、解禁へ 課題は株主総会の決議の要否(会員限定)
上場会社X社の取締役会において、社外取締役が「虚礼廃止の観点から役員就任挨拶状の郵送を廃止する上場会社が増えています。当社でも検討してみませんか。また、これを機に中元・歳暮の送付も止めるようにしませんか。」と問題提起したところ(役員就任挨拶状の郵送廃止については2024年6月24日のニュース「役員就任挨拶状とともに廃止すべき“虚礼”とは?」を参照)、次の3人が下記の発言を行いました。誰の発言がGood発言でしょうか?
取締役A:「役員就任挨拶状の郵送廃止には、新任役員に対する役員就任祝いを減らす効果もありますね。まぁ、役員は公務員と違って収賄罪はないですけどね。」
取締役B:「そうですね。当社の役員はみなし公務員でもないですし。中元・歳暮で思い出したのですが、バレンタインデーの職場内の義理チョコ渡しやホワイトデーのお返しといった職場慣行も、最近では不満を持つ従業員が多いと言われています。中元・歳暮の禁止に加えて、義理チョコ等も就業規則で禁止すればいいのでは?」
取締役C:「公務員やみなし公務員でなくても、会社役員には収賄罪が適用されます。また、ルール化するのであれば就業規則よりはコンプライアンス行動指針の方がフィットしているように思えます。」
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役員就任挨拶状の郵送を廃止する企業が増えています(役員就任挨拶状の郵送廃止については2024年6月24日のニュース「役員就任挨拶状とともに廃止すべき“虚礼”とは?」を参照)。その理由の一つに「虚礼廃止」があります。「虚礼」とは「偽りの礼」のことで、「見かけばかりで実質が伴わない礼」を指します。「虚礼」は心のこもった「真の礼」とは異なり、行う方も受け取る方も形式だけが先行していることは理解しつつも、恒例化し年中行事の一つになってしまうと廃止しづらくなり、ただ負担感だけが残る「虚しいやり取り」になりがちです。「役員就退任」は自社にとっても取引先にとっても重要な情報ですが、コーポレートサイトでも同じ内容のリリースがアップされている以上、あえて挨拶状を郵送することにそれほど意味を見いだせないのも事実です。近年では、「二酸化炭素の排出量の削減」という錦の御旗もできたことから、虚礼廃止に踏み切りやすい環境が整ってきました。役員就任挨拶状の廃止により削減できる「二酸化炭素の排出量」は微々たるものですが、環境保護への取組みのアピールというメリットや事務負担からの解放という効果を考慮すると、「虚礼廃止」によるコミュニケーションの欠落を補って余りあるほど効果が高い取組みと言えます。
役員就任挨拶状の廃止にあわせて、年賀状の郵送、取引先への中元・歳暮の贈答、「賀詞交歓会」や年末年始の挨拶回りといったイベントをやめる会社も増えてきました。中元・歳暮は受け取った方も返礼が必要となり、「賀詞交歓会」や年末年始の挨拶回りは対応への時間を費やすことから、廃止によりそれらの負担を免れてほっとしている取引先も多いはずです。大々的な社長就任披露パーティーもやめるべきです。
虚礼が日常化しているのは、「企業」と「企業」の間だけではありません。「企業」と「(取引先企業に属する)個人」との間や、「(企業に属する)個人」と「(同じ企業に属する)個人」との間にも虚礼は多々見受けられます。例えば、「企業」と「(取引先企業に属する)個人」との間の一例として、役員承認祝いの送付や自宅への中元・歳暮の送付が挙げられます。2018年には、トヨタ自動車が取引先企業でつくる団体「協豊会」や「栄豊会」の会員企業に対し、トヨタの役員らへの中元や歳暮などを自粛するよう求めたことで話題になりました。そのようなことにコストを使うくらいなら、1円でも原価低減に努力して欲しいということでしょう。また、取締役などの収賄罪(*)の規制の存在や外国公務員贈賄規制の強化の流れ(外国公務員贈賄罪については【役員会 Good&Bad発言集】グローバルレベルで強化される外国公務員贈賄罪のリスクを参照)も、虚礼廃止の流れに拍車をかけていると言えます。一方、「(企業に属する)個人」と「(同じ企業に属する)個人」との間で有名な虚礼と言えば、バレンタインデーの際の職場内での義理チョコの配布とホワイトデーでの返礼です。たとえ義理チョコといえども数量が増えれば金額がかさみますし、どの範囲にまで渡すのかで頭を悩ませる必要もあります。虚礼廃止のやり玉に挙げられることも多く、コロナ禍でリモートワークが増えたことをきっかけに義理チョコを配る風習も次第に減ってきています。もっとも、義理チョコを配ることが恒例化していた企業では、なかなか当事者から廃止を言い出しにくいのも事実です。そこで、「バレンタインの義理チョコ廃止」を社内通達等でアナウンスする企業もあるようです。なお、昭和の頃は、社内での賀状のやり取りや上司に対する中元・歳暮の贈答もよく見かけたものですが、ハラスメントにつながりかねないことや虚礼廃止の流れから年々減少し、令和に入ってから激減した模様です。義理チョコも同じ運命をたどるのかもしれません。
「虚礼廃止」に関して総論では賛成多数であっても、各論に入ると賛否が分かれることが少なくありません。都市部と地方、業種によっても温度差があるはずです。中元・歳暮の送付を会社として廃止しても、業務時間外に個人の立場で日頃の感謝の気持ちを表す行為まで会社が禁止するわけにはいきません。また、バレンタインデーで問題視されているのはあくまで義理チョコであり、いわゆる本命チョコに対して会社が介入するのはやりすぎと言われかねません。ルール化するにしても、就業規則のようなペナルティのあるルールに入れこむことに対して違和感を覚える方も少なくないでしょう。
会社として贈答品の受取禁止がルール化されていても、自宅宛てに贈答品が送付された場合、受領拒否をすることによるデメリットを考慮すると受け取らざるを得ないという事情もあることでしょう。そのような場合は、総務部等に報告をすることを義務付けている企業もあります。
以上を踏まえて、自社のコンプライアンス指針や企業行動憲章に贈答品の受取禁止をうたう企業が増えてきました。詳細については、【役員会 Good&Bad発言集】クリーン調達で解説しています。
さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。
取締役C:「公務員やみなし公務員でなくても、会社役員には収賄罪が適用されます。また、ルール化するのであれば就業規則よりはコンプライアンス行動指針の方がフィットしているように思えます。」
(コメント:取締役Cの発言は、会社法967条の収賄罪について指摘できている点がGOODです。また、虚礼廃止によりなじむルールについても提案できており、GOODです。)
取締役A:「役員就任挨拶状の郵送廃止には、新任役員に対する役員就任祝いを減らす効果もありますね。まぁ、役員は公務員と違って収賄罪はないですけどね。」
(コメント:取締役Aの発言は、会社法967条により役員にも収賄罪が適用されることを知らない点がBADです。また、最近では役員の選退任の情報はベンダーからの情報取得やネット等で入手することが多く、書面が起点になることは考えにくい時代となりました。新任役員に対する役員就任祝いを辞退したいのであれば、役員就任挨拶状の郵送廃止ではなく、役員就任祝いを辞退するリリースの方が効果的と言えます。)
取締役B:「そうですね。当社の役員はみなし公務員でもないですし。中元・歳暮で思い出したのですが、バレンタインデーの職場内の義理チョコ渡しやホワイトデーのお返しといった職場慣行も、最近では不満を持つ従業員が多いと言われています。中元・歳暮の禁止に加えて、義理チョコ等も就業規則で禁止すればいいのでは?」
(コメント:取締役Bの発言も、取締役Aの発言と同様、会社法967条により役員に収賄罪が適用されることを知らない点がBADです。なお、議論の対象をバレンタインデーという虚礼にまで広げた点はGOODですが、就業規則でのルール化は不可能ではないものの、「そこまでしなくても」と反対される可能性も否定できないところです。)
上場企業は、アセットマネジメント会社から様々なエンゲージメントを受けていることでしょう。エンゲージメントにおいて頻繁に議論されるのが、コーポレートガバナンスに関するテーマです。最近は、独立社外取締役の選任、指名委員会・報酬委員会の設置、ジェンダーを中心としたダイバーシティ、取締役のスキルなどについて厳しい指摘を受けることが多くなっています。
こうしたコーポレートガバナンスの改善は、確かに企業価値・株主価値向上の観点からも極めて重要なものではあります。しかし、そもそも上場企業にコーポレートガバナンスの改善を要求できるほどアセットマネジメント会社のコーポレートガバナンスは進んでいるのか、との声も少なからず聞かれます。エンゲージメントを行うアセットマネジメント会社、特に日系大手のアセットマネジメント会社のコーポレートガバナンスはどうなっているのか、その問題点を考えてみてください。
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個人株主を含む株主にとって最大の関心事は株価であろう。株価が大幅に下落した上場会社の株主総会では、その責任を問う質問が個人株主から出ることは珍しいことではない。6月14日に・・・
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個人株主を含む株主にとって最大の関心事は株価であろう。株価が大幅に下落した上場会社の株主総会では、その責任を問う質問が個人株主から出ることは珍しいことではない。6月14日に東京都江東区有明の東京ガーデンシアターで開催された医薬品大手 エーザイの株主総会でも、株価下落に絡んだ複数の質問の声が上がった。
同社の株価は2022年6月時点で6,000円に満たない水準だったが、アルツハイマー病の新薬開発を材料に急伸、2023年6月時点では10,000円に迫る勢いとなっていた。しかし、欧州での承認の遅れや米国での普及の遅れなどが嫌気され、2024年6月時点での株価は6,000円を超える程度まで落ち込んだ。なお、2023年3月末に約71,000人だった個人株主数は、2024年3月末には87,000人と2割以上も増加しており、株価下落を機に同社株式を購入した個人が相当数に達すると推測される。
株主の1人から「夢と希望を持って買った株なのに3,000円以上も下落した。株主軽視ではないか。真摯に説明してほしい」との質問が出た。これに対し議長である代表取締役CEOは「非常に適切な質問をしていただき有難い」と感謝を示したうえで、「米国で新たな販売経路を構築するのに予想以上の時間がかかった。この遅れがネガティブな材料になったと認識している。しかし、販売経路が立ち上がって以降の売上は計画通りで順調である。必ず株主様の期待に応えられると信じており、もう少しだけ支えてほしい」と回答した。
本回答のポイントとして、①株主の不満を正面から受け止め、むしろ質問に感謝を示したこと、②株価下落の具体的な要因と、その後の順調な事業拡大について説明したこと、③株主の期待に応えることを自らへの負託として認識、経営に対する支持を訴えたこと、が挙げられる。これが例えば「株価は市場が決めるものであり、自分達は業績向上で株主の信を問うのみ」といった極めて形式的な回答だったとしたら、質問者はじめ出席株主の反応はどうだったろうか。企業価値向上の責任者である経営者にとして望ましい回答だったと言えよう。
株価下落に関連した質問としてもう一つ、次期CEOの後継者問題に絡んだものも聞かれた。株主は「後継者と目される執行役に熱量が感じられず、株価下落の一因となっているのではないか」と指摘した上で、「株主としては、現CEOを超える熱量を持った後継者を期待している」旨要望した。これに対しては指名委員長である社外取締役が回答、「後継者問題は取締役会にとって最大の課題」との認識を示したうえで、「CEOと年2回の情報交換を行い、候補者リストを含めた後継者計画を適切に監督している」と説明した。
本回答のポイントとしては、①現CEO自身ではなく、監督サイドにいる指名委員長の社外取締役が回答したこと、②取締役会の役割・責務の中でも、後継者問題が「最大の課題」との認識を示したこと、③CEOが策定・推進する後継者計画を、定期的な情報交換を通じて監督しているとの説明があったこと、が挙げられよう。後継者問題は高度なマネジメント・マターであり、その検討状況や実際の後継者の育成状況は株価にも大きな影響を及ぼす。したがって、ガバナンス・サイドによる監督プロセスに絞って株主の理解を求めた本回答は最善だったと言えよう。
なお、本回答において指名委員長は、「現在のCEOは在任30年を超えており、後継の候補者が誰であっても比較することは難しい」点、理解を求めたうえで、将来の経営体制については、「恐らくは集団で引き継ぎ、次期CEOを支える形になるのではないか」とコメントした。これは創業オーナー経営者に限らず、カリスマ経営者の後継者を選定する際の一つの解決策とも言えよう。自社で後継者問題を議論する際においても参考にされたい。