2024/06/28 2024年6月度チェックテスト第3問解答画面(正解)

正解です。
議決権行使助言会社のISSは、「事実確認の方法」についての経団連からの質問に対し「公開情報のみに基づいている」と回答しています(問題文は誤りです)。「企業に求めるのは、情報の開示、公開であり、個別に非公開情報を提示されても判断は変えられない」との姿勢です。

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2024年6月6日 議決権行使助言会社のスタンス(会員限定)

2024/06/28 2024年6月度チェックテスト第2問解答画面(不正解)

不正解です。
投資家は投資ポートフォリオを組みやすくするために投資先に対してコングロマリットの解消を求める傾向にありますが、投資を受ける側の事業会社としては倒産可能性を下げるために事業を分散させ事業ポートフォリオ(コングロマリット)を組む傾向にあります。つまり、コングロマリット解消の是非についての議論は投資家側と事業会社側のどちらでポートフォリオを組むのかという議論とも言えます(問題文は正しいです)。

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2024年6月5日 投資家から「コングロマリット・ディスカウント」の解消を求められた場合の対応(会員限定)

2024/06/28 2024年6月度チェックテスト第2問解答画面(正解)

正解です。
投資家は投資ポートフォリオを組みやすくするために投資先に対してコングロマリットの解消を求める傾向にありますが、投資を受ける側の事業会社としては倒産可能性を下げるために事業を分散させ事業ポートフォリオ(コングロマリット)を組む傾向にあります。つまり、コングロマリット解消の是非についての議論は投資家側と事業会社側のどちらでポートフォリオを組むのかという議論とも言えます(問題文は正しいです)。

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2024年6月5日 投資家から「コングロマリット・ディスカウント」の解消を求められた場合の対応(会員限定)

2024/06/28 2024年6月度チェックテスト第1問解答画面(不正解)

不正解です。
令和元年の会社法改正で株式の「無償交付」制度が創設されたことにより、金銭報酬債権の現物出資という擬制をすることなく、取締役等に対し株式を無償で付与することができるようになりました。もっとも、株式の無償交付制度の対象は取締役等であり、現状では従業員は対象外となっています(問題文は誤りです)。こうした中、今後会社法が改正され、従業員等に対しても株式を無償で付与できるようになることが確実となったことが当フォーラムの取材により判明しました。

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2024年6月4日 従業員等への株式報酬の無償交付、解禁へ 課題は株主総会の決議の要否(会員限定)

2024/06/28 2024年6月度チェックテスト第1問解答画面(正解)

正解です。
令和元年の会社法改正で株式の「無償交付」制度が創設されたことにより、金銭報酬債権の現物出資という擬制をすることなく、取締役等に対し株式を無償で付与することができるようになりました。もっとも、株式の無償交付制度の対象は取締役等であり、現状では従業員は対象外となっています(問題文は誤りです)。こうした中、今後会社法が改正され、従業員等に対しても株式を無償で付与できるようになることが確実となったことが当フォーラムの取材により判明しました。

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2024年6月4日 従業員等への株式報酬の無償交付、解禁へ 課題は株主総会の決議の要否(会員限定)

2024/06/27 【役員会 Good&Bad発言集】贈答の禁止

上場会社X社の取締役会において、社外取締役が「虚礼廃止の観点から役員就任挨拶状の郵送を廃止する上場会社が増えています。当社でも検討してみませんか。また、これを機に中元・歳暮の送付も止めるようにしませんか。」と問題提起したところ(役員就任挨拶状の郵送廃止については2024年6月24日のニュース「役員就任挨拶状とともに廃止すべき“虚礼”とは?」を参照)、次の3人が下記の発言を行いました。誰の発言がGood発言でしょうか?

取締役A:「役員就任挨拶状の郵送廃止には、新任役員に対する役員就任祝いを減らす効果もありますね。まぁ、役員は公務員と違って収賄罪はないですけどね。」

取締役B:「そうですね。当社の役員はみなし公務員でもないですし。中元・歳暮で思い出したのですが、バレンタインデーの職場内の義理チョコ渡しやホワイトデーのお返しといった職場慣行も、最近では不満を持つ従業員が多いと言われています。中元・歳暮の禁止に加えて、義理チョコ等も就業規則で禁止すればいいのでは?」

取締役C:「公務員やみなし公務員でなくても、会社役員には収賄罪が適用されます。また、ルール化するのであれば就業規則よりはコンプライアンス行動指針の方がフィットしているように思えます。」

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2024/06/27 【役員会 Good&Bad発言集】贈答の禁止(会員限定)

<解説>
「二酸化炭素の排出量の削減」という錦の御旗

役員就任挨拶状の郵送を廃止する企業が増えています(役員就任挨拶状の郵送廃止については2024年6月24日のニュース「役員就任挨拶状とともに廃止すべき“虚礼”とは?」を参照)。その理由の一つに「虚礼廃止」があります。「虚礼」とは「偽りの礼」のことで、「見かけばかりで実質が伴わない礼」を指します。「虚礼」は心のこもった「真の礼」とは異なり、行う方も受け取る方も形式だけが先行していることは理解しつつも、恒例化し年中行事の一つになってしまうと廃止しづらくなり、ただ負担感だけが残る「虚しいやり取り」になりがちです。「役員就退任」は自社にとっても取引先にとっても重要な情報ですが、コーポレートサイトでも同じ内容のリリースがアップされている以上、あえて挨拶状を郵送することにそれほど意味を見いだせないのも事実です。近年では、「二酸化炭素の排出量の削減」という錦の御旗もできたことから、虚礼廃止に踏み切りやすい環境が整ってきました。役員就任挨拶状の廃止により削減できる「二酸化炭素の排出量」は微々たるものですが、環境保護への取組みのアピールというメリットや事務負担からの解放という効果を考慮すると、「虚礼廃止」によるコミュニケーションの欠落を補って余りあるほど効果が高い取組みと言えます。

役員就任挨拶状の廃止にあわせて、年賀状の郵送、取引先への中元・歳暮の贈答、「賀詞交歓会」や年末年始の挨拶回りといったイベントをやめる会社も増えてきました。中元・歳暮は受け取った方も返礼が必要となり、「賀詞交歓会」や年末年始の挨拶回りは対応への時間を費やすことから、廃止によりそれらの負担を免れてほっとしている取引先も多いはずです。大々的な社長就任披露パーティーもやめるべきです。

虚礼が日常化しているのは、「企業」と「企業」の間だけではありません。「企業」と「(取引先企業に属する)個人」との間や、「(企業に属する)個人」と「(同じ企業に属する)個人」との間にも虚礼は多々見受けられます。例えば、「企業」と「(取引先企業に属する)個人」との間の一例として、役員承認祝いの送付や自宅への中元・歳暮の送付が挙げられます。2018年には、トヨタ自動車が取引先企業でつくる団体「協豊会」や「栄豊会」の会員企業に対し、トヨタの役員らへの中元や歳暮などを自粛するよう求めたことで話題になりました。そのようなことにコストを使うくらいなら、1円でも原価低減に努力して欲しいということでしょう。また、取締役などの収賄罪()の規制の存在や外国公務員贈賄規制の強化の流れ(外国公務員贈賄罪については【役員会 Good&Bad発言集】グローバルレベルで強化される外国公務員贈賄罪のリスクを参照)も、虚礼廃止の流れに拍車をかけていると言えます。一方、「(企業に属する)個人」と「(同じ企業に属する)個人」との間で有名な虚礼と言えば、バレンタインデーの際の職場内での義理チョコの配布とホワイトデーでの返礼です。たとえ義理チョコといえども数量が増えれば金額がかさみますし、どの範囲にまで渡すのかで頭を悩ませる必要もあります。虚礼廃止のやり玉に挙げられることも多く、コロナ禍でリモートワークが増えたことをきっかけに義理チョコを配る風習も次第に減ってきています。もっとも、義理チョコを配ることが恒例化していた企業では、なかなか当事者から廃止を言い出しにくいのも事実です。そこで、「バレンタインの義理チョコ廃止」を社内通達等でアナウンスする企業もあるようです。なお、昭和の頃は、社内での賀状のやり取りや上司に対する中元・歳暮の贈答もよく見かけたものですが、ハラスメントにつながりかねないことや虚礼廃止の流れから年々減少し、令和に入ってから激減した模様です。義理チョコも同じ運命をたどるのかもしれません。

 会社法967条1項で、取締役などが「その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、5年以下の拘禁刑又は500万円以下の罰金に処する」と定められており、同上2項では「前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、3年以下の懲役又は300万円以下の罰金に処する。」と贈った側の処罰規定もある。もっとも、立件しやすさから特別背任罪(会社法960条)が適用されるのが通常であり、会社法967条が適用された事例はほとんどなく空文化している。なお、そもそも社会通念の範囲内の中元・歳暮のやりとりに対して会社法967条違反を問われることはない。
虚礼廃止のルール化の難しさ

「虚礼廃止」に関して総論では賛成多数であっても、各論に入ると賛否が分かれることが少なくありません。都市部と地方、業種によっても温度差があるはずです。中元・歳暮の送付を会社として廃止しても、業務時間外に個人の立場で日頃の感謝の気持ちを表す行為まで会社が禁止するわけにはいきません。また、バレンタインデーで問題視されているのはあくまで義理チョコであり、いわゆる本命チョコに対して会社が介入するのはやりすぎと言われかねません。ルール化するにしても、就業規則のようなペナルティのあるルールに入れこむことに対して違和感を覚える方も少なくないでしょう。

会社として贈答品の受取禁止がルール化されていても、自宅宛てに贈答品が送付された場合、受領拒否をすることによるデメリットを考慮すると受け取らざるを得ないという事情もあることでしょう。そのような場合は、総務部等に報告をすることを義務付けている企業もあります。

以上を踏まえて、自社のコンプライアンス指針や企業行動憲章に贈答品の受取禁止をうたう企業が増えてきました。詳細については、【役員会 Good&Bad発言集】クリーン調達で解説しています。

さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

<正解>
GOOD発言はこちら

取締役C:「公務員やみなし公務員でなくても、会社役員には収賄罪が適用されます。また、ルール化するのであれば就業規則よりはコンプライアンス行動指針の方がフィットしているように思えます。」
コメント:取締役Cの発言は、会社法967条の収賄罪について指摘できている点がGOODです。また、虚礼廃止によりなじむルールについても提案できており、GOODです。

BAD発言はこちら

取締役A:「役員就任挨拶状の郵送廃止には、新任役員に対する役員就任祝いを減らす効果もありますね。まぁ、役員は公務員と違って収賄罪はないですけどね。」
コメント:取締役Aの発言は、会社法967条により役員にも収賄罪が適用されることを知らない点がBADです。また、最近では役員の選退任の情報はベンダーからの情報取得やネット等で入手することが多く、書面が起点になることは考えにくい時代となりました。新任役員に対する役員就任祝いを辞退したいのであれば、役員就任挨拶状の郵送廃止ではなく、役員就任祝いを辞退するリリースの方が効果的と言えます。

取締役B:「そうですね。当社の役員はみなし公務員でもないですし。中元・歳暮で思い出したのですが、バレンタインデーの職場内の義理チョコ渡しやホワイトデーのお返しといった職場慣行も、最近では不満を持つ従業員が多いと言われています。中元・歳暮の禁止に加えて、義理チョコ等も就業規則で禁止すればいいのでは?」
コメント:取締役Bの発言も、取締役Aの発言と同様、会社法967条により役員に収賄罪が適用されることを知らない点がBADです。なお、議論の対象をバレンタインデーという虚礼にまで広げた点はGOODですが、就業規則でのルール化は不可能ではないものの、「そこまでしなくても」と反対される可能性も否定できないところです。