＜解説＞

「機密情報の流出」だけが生成AIリスクではない

最近の生成AIの進化には目を見張るものがあります。生成AIが進化するにつれ、近い将来ホワイトカラーの多くが職を失うのではないかという悲観的な将来予測も出てきました。実際に米国では「AIリストラ」（生成AIを業務に導入することで、業務が効率化され、不要になった従業員が解雇されること）をする企業が出てきています。一方、日本では従業員を簡単に解雇することができないため、米国のような「AIリストラ」が急増することは考えにくいと言えます。それだけに、日本企業への投資家は、投資先の上場企業がどのようにしてAIを利用した生産性向上に取り組み、それによって生じた余剰人員のリスキリングや配置転換を行い、全体の付加価値を上げていくのかに強い関心を抱くようになりました。

AI導入期は生成AIのプロンプトに機密情報や個人情報を入力してしまう「情報流出のリスク」（セキュリティリスク）が生成AIの利用に伴うメインのリスクとして認識されていましたが、最近ではそういったリスクに加えて、生成AIを用いた業務改善に遅れをとることも企業のリスクであると認識されるようになってきました。

たとえば、ＳＢＩ新生銀行の2025年3月期の有価証券報告書（有報）のリスク情報には次のような記載があります。

有報のリスク情報欄の記述は、自社グループにおけるリスク・マネジメントの成果を反映させるために、毎年見直す必要があります。各上場企業は、本年の有価証券報告書のリスク情報において「生成AIへの対応の遅れ」を開示事項として位置付けるか否かについて、早急に社内での議論を開始すべき局面にあると言えます。

2026年3月期から企業戦略と関連付けた人材戦略の開示が必須に

2026年2月20日に企業内容等の開示に関する内閣府令（以下、開示府令）が改正され、2026年3月期決算から有報で次の事項の開示が必要となりました（本改正の詳細については2026年2月26日のニュース「AI活用時代の「人材戦略」開示への意見相次ぐ　2026年3月期から人的資本開示が大幅拡充」を参照）。

最大人員会社 ： 外国会社を除く連結子会社のうち、従業員数が最も多い会社（当該会社の従業員数が連結会社の従業員数の過半数を超えない場合には、次に従業員数の多い会社も含む）を指す。外国の連結子会社を除くのは、国内と外国との物価の違い等を踏まえると、外国会社の併記委年間給与が必ずしも投資判断にとっ て有益な情報開示とはならない場合もあると考えられたため。

これまでも下記のとおり、有報の【サステナビリティに関する考え方及び取組】において「人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針」の記載が求められていましたが、人材戦略そのものの開示は求められていませんでした。

また、SSBJ基準でも個別開示基準として気候関連の情報開示が先行しており、人的資本開示に関する議論は国際的な議論も含めてこれからという状況であるにもかかわらず、2026年3月期決算から有報で人材戦略の開示を求められることが確定しました。しかも、求められているのは単なる人材戦略ではなく「連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略」の開示です。すでに「連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略」を策定済みの企業でなければ、人材戦略を開示できるよう策定せざるを得ない状況と言えます。

すでに統合報告書を作成・開示している企業の中には、統合報告書のコンテンツの一つとしてすでに「連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略」を策定し開示している企業が少なくありませんが、すべての統合報告書で「連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略」が記載されているわけではなく、また各種方針は策定しているものの、それらを体系化して人材戦略として統合できていない企業も少なくありません。

そういった企業で参考にしたいのが、2026年1月に内閣官房がパブコメに付した「人的資本可視化指針（改訂版）」です。現時点では公開草案ですが、「経営戦略と人材戦略がどのように連動しているのか」の実態を可視化するための気づきがあるはずです。改訂の内容については、2026年2月6日のニュース「投資家が求める開示を強く要請　改訂版・人的資本可視化指針のポイント」をご参照ください。

投資家は事業戦略と人財戦略に生成AIを絡めることを期待

金融庁は改正開示府令の確定版とともに、「パブリックコメントの概要とコメントに対する金融庁の考え方」も公表しています。2026年2月26日のニュース「AI活用時代の「人材戦略」開示への意見相次ぐ　2026年3月期から人的資本開示が大幅拡充」でもお伝えしたとおり、パブリックコメントでは通常、改正案の記述内容の解釈に関する疑問が中心となりますが、今回は公開草案には記述が一切なかった「生成AI」に関するコメントが寄せられている点は見逃すべきではありません。投資家は、投資先の上場企業がいかにAIを活用して人的資本の生産性を向上させ、付加価値を最大化できるのかを注視しています。

人材戦略やリスク情報等の説明で生成AIへの対応を丁寧に説明できている開示例として参考にしたいのがＮＴＴデータグループの有報（2025年3月期）です。まず、同社では、2022年度～2025年度の中期経営計画において、戦略5「人財・組織力の最大化」をその他の４つの経営戦略の土台として位置づけており（下図を参照）、まさに「連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略」が同社には存在することが分かります。

そのうえで、有報の【サステナビリティに関する考え方及び取組】の（3）人的資本において、下図を掲げたうえで、「採用」面と「育成」面から同社の人材戦略を説明しています。

そして、「育成」面からは、「デジタルビジネスをリードする人財の育成」を一つの柱に掲げて、人材戦略で生成AIを重視する姿勢を見せています。

さらに、同社は有報のリスク情報において、下記のような充実した記載を行っています。

加えて、同社は有報の【研究開発活動】の欄で、技術トレンドを積極的にビジネスに取り入れるための「先進技術活用・イノベーション推進」に取り組んでいる旨と生成AI活用コンセプト「SmartAgent」の実現に向けた取り組みについて説明を行っています。

一連の開示を見ると、ＮＴＴデータグループが生成AIに関連した企業戦略・人材戦略をどのように立てて、そのリスクをどのように認識して、対応をはかり、研究活動を行っているかがよく分かります。

さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

＜正解＞

取締役B：「人材戦略や従業員給与等の決定方針は、法定書類で開示が求められるようになったのではないでしょうか。そうであれば、2～3年かけてじっくり議論する時間的余裕などないのではありませんか。」
（コメント：2026年2月20日に開示府令が改正され、問題文のとおり、2026年3月期から有報において人材戦略や従業員給与等の決定方針を開示する必要が生じました。取締役Bの発言は当該改正を認識している点でGOOD発言です。「法定書類」という大まかなくくりではなく「有報」であることを指摘できていればなおGOODでした。）

取締役A：「当社には採用方針や育成方針はありますが、それらを「人材戦略」として体系的に整理したものにはなっていません。将来的には統合報告書の作成・開示も予定していることから、統合報告書での開示を見据えて各種方針を整理し、人材戦略として体系化していく必要があると考えています。もっとも、これには一定の時間を要するため、今後2～3年かけて議論を深めていきたいと考えています。」
（コメント：開示府令が改正され、2026年3月期から有価証券報告書で人材戦略の開示がスタートします。人材戦略は企業の命運を握る重要な戦略である以上、時間かけて検討したい気持ちはよく分かりますが、上場企業に残された時間は多くはありません。取締役Aの「今後2～3年かけて議論を深めていきたい」は、開示府令の改正を知らない発言と思われ、BADと言わざるを得ません。）

取締役C：「当社は、生成AIに関連するサービスを外部へ提供しておりません。また、当社においては一部部署で業務効率化を目的として生成AIを利用しておりますが、プロンプトに機密情報を入力しない旨を社内ルールとして定め、適切な管理を行っております。以上を踏まえ、現時点においては有価証券報告書のリスク情報として生成AIに関する特段の記載は不要であると考えています。」
（コメント：取締役Cは生成AIに関するリスクとして「機密情報の流出リスク」しか想定できていません。もちろんそれも重要ですが、生成AIの進化に伴い「生成AIの業務活用に乗り遅れるリスク」が高まっていることを自覚できていないのは、取締役Cが自らをアップデートできていないことの現れと言えます。）