議決権行使助言会社最大手のISSは2023年10月31日、2024年以降における議決権行使助言方針（ポリシー）の改定を検討するため毎年実施している「グローバル・ベンチマーク・ポリシー調査」の結果を公表した。今年度の調査は2023年8月29日から9月21日の間に実施され、グローバルな投資家や市場関係者から455件の回答を得た。ISSは調査結果を踏まえて2024年版ポリシーの改定案を策定し、オープンコメントを経て確定させる。

今年度の調査では、日本のみを対象とした調査項目として、取締役選任議案におけるROE基準の一時停止（後述）を2024年以降も継続するか否かが問われた。ISSは2023年版ポリシーにおいて、下記に該当する場合、取締役選任議案に対し原則として反対を推奨するとしている（5ページ参照）。ここでいう「経営トップ」とは通常、社長か会長を指しており、今回も反対対象になるとすれば経営トップであるとみられる。

ROE ： Return On Equity＝株主資本利益率（当期純利益／株主資本）

●　資本生産性が低く（過去5期平均の自己資本利益率［ROE］が 5%を下回り）かつ改善傾向にない場合、経営トップである取締役
※「改善傾向」とは、過去5期の平均 ROE が 5%未満でも、直近の会計年度の ROE が 5%以上ある場合を指す。

ただし、2020年6月以降、ISSは「新型コロナウイルス感染症が企業業績に与える多大な影響を考慮すると、現時点において ROE が企業の資本生産性の指標として機能しているとは必ずしもいえない」とし、ROE基準の適用は一時的に停止されている（「新型コロナウイルス感染症の世界的流行を踏まえたISS 日本向け議決権行使基準の対応」参照）。

今回の調査でISSは、「パンデミックは後退」し、「日本企業の業績は全般的に改善」していることから、以下の設問によってROE基準の適用を再開すべきか問いを投げかけている。

回答は下表のとおりとなっており、投資家の大部分および市場関係者の多くが適用を再開することに「Yes」と回答している。なお、市場関係者（Non-Investor）の多くは投資家以外である非営利団体が占めているが、投資家の意見を代弁していると考えられる場合は「Investor」に分類されている。

上記の結果を踏まえると、2024年のISSポリシーにおいては、ROE基準が復活する可能性が高いと言える。当フォーラムの調査によると、昨年度のROEが直近および過去5期平均で5％未満だったプライム市場上場企業は290社（プライム市場上場企業の17.5％）確認された。今年度の業績悪化で新たにROE基準に抵触する企業が出てくる可能性もある。こうした企業には、ISSの反対助言を前提としたうえでのエンゲージメント活動、経営戦略のブラッシュアップが求められることになろう。

統合報告書とは、自社の財務情報と非財務情報を文字通り“統合”して、どのように企業価値向上を目指すのかを報告する書類であり、日本では統合報告書を作成する上場企業が毎年増え続けている。ESG等への対応が欧米企業と比べて遅れているとされる日本企業だが、統合報告書を発行している企業数は千社程度にまで達し、世界１位となっている。ただ、皮肉なことに、これだけの数の企業が統合報告書を作成しているにもかかわらず、日本企業の収益性は世界的に低い水準にとどまっている。こうした中、統合報告書は単なるディスクロージャー資料にすぎず、企業価値の向上には結びつかないと指摘する専門家もいる。

結論から言えば、統合報告書を作成したからといって短期的に企業価値が向上することはないが、統合報告書の作成が「きっかけ」となり、中長期的には企業価値の向上に貢献すると考えられる。そのように言える理由として、まず、統合報告書の作成にあたっては、自社の歴史や沿革を省みることになるという点が挙げられる。これにより、創業時の理念や価値観を再認識することができる。原点に立ち返ることは、現在の経営が創業時の理念から外れていないかどうかをチェックする絶好の機会となる。また、統合報告書を作成する過程では、外部環境や、競合他社との比較を通じた業界における自社の位置についても再度確認することになる。これらは中長期戦略を見直すきっかけになる。

もっとも、“統合”報告書とはいっても、当初はESGを中心とした非事務情報と財務情報との結びつきを上手く表現できず、単に財務情報と非財務情報が分断して開示された書類になりがちだ。しかし、自社の非財務情報を特定し、それを開示していくことによって、徐々に経営戦略との関係が明確になり、財務情報と結びついていく。これを実現するうえでは、非財務情報のKPIを抽出し、それそれのKPIに目標値を設定することが有効であり、この目標値を財務情報における目標値と有機的に結びつけることが、非財務情報と財務情報の“統合”の手掛かりとなる。

非財務情報のKPIを抽出するには、顧客、株主、債権者、従業員、取引先、地域コミュニティといった自社にとってのステークホルダーとコミュニケーションをとり、それぞれに対してどのように貢献すべきかを検討する必要がある（ステークホルダーを意識した経営自体も企業価値の向上につながる）。こうしたプロセスを繰り返すことによって、どのようにESG等への取り組みを企業価値の向上につなげていくかの道筋が見えてくるだろう。

そして最も重要なのは、統合報告書の作成には、経営トップのコミットメントが必須であるということだ。経営トップのコミットメントの下、経営陣が社員と一体となって企業価値の向上について検討することが、統合報告書を作成する大きな意義と言える。経営トップのコミットメントがなければ、統合報告書は単なるディスクロージャー資料となり、企業価値に向上に結びつくことはない。くれぐれも、統合報告書の作成を業者に丸投げするようなことはないようにしたい。