コロナ禍で業績が低迷し資金繰りが悪化したものの、雇用調整助成金（コロナ特例）の受給で一息付くことができたという上場会社は少なくないだろう。ようやくコロナ禍が終息しつつある中、コロナ特例を用いた雇用調整助成金の支給は2023年3月末で終了し、現在ではコロナ特例がない雇用調整助成金のみが制度として存在しており、厚生労働省（労働局）は、コロナ特例終了に伴い、過去の雇用調整助成金の受給申請内容に不正がなかったかどうかの調査を強化するというステージに移行している（この点に関する厚生労働省のパンフレットはこちら）。実際、雇用調整助成金の不正受給は続々と発覚している。東京商工リサーチの調査によると、虚偽申請などで不正受給があったとして厚生労働省より社名等を公表された会社は全国で516社（そのうち2回公表されたのは3社）あり、不正受給金額は総額で163億2,020万円に達している。雇用調整助成金を返還した上場会社は7社で、そのうち3社は不正によるものであった（東京商工リサーチによる調査結果参照）。

雇用調整助成金（コロナ特例） ： 新型コロナウイルス感染症の影響により事業活動の縮小を余儀なくされた場合、従業員の雇用維持を図るために、労使間の協定に基づき、雇用調整（休業）を実施する事業主に対して、休業手当などの一部を助成するもの。コロナ特例では計画届を提出不要とするなど簡易な申請が認められていた。

不正受給が発覚した上場会社の一つが東証スタンダードに上場している衣料雑貨卸売のプロルート丸光だ。同社は2023年4月3日に大阪労働局による調査を受け、勤怠データを改ざんする手口で出勤した従業員を休業していたと偽り、助成金を申請するなどの不正を行っていたことが発覚した。その結果、2020年3月21日から2022年4月20日分までの期間において申請した雇用調整助成金のうち約2億6千万円の支給が取り消されるとともに返還を求められることとなった（同社のリリース「雇用調整助成金支給決定取消及び返還通知書の受領に関するお知らせ」より）。

雇用調整助成金の支給が取り消されると、助成金の返還だけでなく、違約金（不正受給した助成金の額の２割に相当する額）および延滞金（不正受給の日の翌日から納付の日まで年３％の利率により計算した金額）の支払いも求められる。プロルート丸光では、違約金および延滞金が66百万円にのぼったため、2023年7月21日に開示した2023年３月期の連結損益計算書において同額の「助成金返還損」を特別損失に計上している。

助成金の支給を取り消されたのが上場会社であれば、監査法人等の要請により第三者委員会を設置し、不正の原因究明と再発防止策の策定を委任するケースが少なくない（例えば、同様の不正が発覚した「きょくとう」のリリースはこちら）。プロルート丸光でも、2023年5月26日に第三者調査委員会を発足させ、7月14日に調査報告書を受領している。こうした第三者調査委員会による調査には多額のコストがかかるのが通常だ。

また、取り消された助成金の額の重要性次第では、過年度の決算の訂正も必要になる。2021年3月期の売上高58億円、当期純利益14百万円、2022年3月期の売上高42億円、当期純損失598百万円（いずれも訂正前）のプロルート丸光にとって、約2億6千万円の助成金支給取消しの影響は決して小さくない。そのため同社では、2021年３月期および 2022年３月期の決算の訂正が必要となった。通常、過年度の決算の訂正は外部の会計事務所などによるサポートを受けながら行われることが多く、そのコスト負担も重くのしかかる。

プロルート丸光にとっての誤算は多額の“後始末コスト”の負担にとどまらなかった。同社が第三者委員会の調査を経て行った決算訂正および2023年3月期の決算に対して監査法人（なぎさ監査法人）が監査意見を表明しないこととなったのだ（同社が2023 年７月20日に公表した「過年度及び 2023 年３月期の有価証券報告書等に係る監査報告書の意見不表明並びに内部統制監査報告書の意見不表明に関するお知らせ」を参照）。なぎさ監査法人は、プロルート丸光の2023年3月期の有価証券報告書に添付された監査報告書において、「会社の内部統制の再評価を行った結果、不祥事を回避するという意味での経営管理能力の欠如が重大な影響を及ぼし得る新規事業等について、重要な虚偽表示リスクをより高いものと再評価し、見直し後の監査計画に基づく追加監査手続の実施を試みたものの、手続きの実施に多くの制約があり、十分かつ適切な監査証拠の入手を行うことができなかった」とし、「その結果、当監査法人は、連結財務諸表に対して意見を表明する根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、連結財務諸表に重要な修正が必要かどうかについて判断することができなかった」ため、監査意見を表明しないこととしたと説明している。

東証のルールでは、監査報告書に「意見の表明をしない」旨が記載された場合であっても、東証が「直ちに上場を廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らかである」と認めない限りは上場廃止とはならない。実際、東証は今のところプロルート丸光に対してそのような判断はしていない。もっとも、東証が「内部管理体制等について改善の必要性が高い」と認める場合には、特設注意市場銘柄への指定や改善報告書の提出要求の対象になる可能性はある。そうなるかどうかは、今後の東証の判断次第と言える。プロルート丸光の担当者が雇用調整助成金の不正受給に手を染めた時は、まさか監査意見が表明されなかったり取引所の判断待ちの状況になったりするといった事態までは想像していなかったに違いない。

監査意見を表明しない ： 監査報告書には、監査人の意見として以下の4つのパターンのいずれかが記載される。
（１）無限定適正意見・・・すべての重要な点において適正に表示している。
（２）限定付適正意見・・・一部の事項を除き、すべての重要な点において適正に表示している。
（３）不適正意見・・・適正に表示していない。
（４）意見不表明・・・適正に表示しているかどうかについての意見を表明しない。
特設注意市場銘柄 ： 監査報告書等の不適正意見のほか、有価証券報告書等の虚偽記載、上場契約違反等の上場廃止基準に抵触するおそれがあったものの上場廃止にまでは至らなかった銘柄のうち、証券取引所が「内部管理体制等を改善する必要性が高い」と判断し、継続的に投資家に注意喚起するために指定する銘柄のこと。特設注意市場銘柄に指定された銘柄は通常の取引銘柄と区別され、特設注意市場において売買される。
改善報告書 ： 上場会社が適時開示に係る規定に違反した場合または企業行動規範の「遵守すべき事項」に違反した場合で改善の必要性が高いと認められるときに、証券取引所が上場会社に提出を求める書類で、違反の経過および改善措置が記載され、公表対象となる。

もっとも、上述した「きょくとう」（東証スタンダード）では、訂正後の過年度の財務諸表に対して適正意見の監査報告書を受領できている。同様の助成金不正受給事案であっても、監査意見については明暗が分かれることとなった。仮に助成金の不正受給が発覚したとしても、返還の事実を決算に適正に反映できてさえいれば、必ずしも意見不表明になるものではないということだ。監査意見の不表明という事態を招いたのは、監査法人に「この脆弱な内部統制では他にも（特に新規事業において）何か見えていないリスクが潜んでいるのではないか」と、監査意見の表明を躊躇させるレベルの内部統制しか構築できなかった経営陣の責任と言えよう。