既報のとおり、金融庁は2023年6月30日、有価証券報告書等に記載する「重要な契約」に係る改正開示府令案のパブリックコメントを開始したが（2023年7月10日のニュース『ガバナンス上の「重要な契約」に係る改正開示府令案がパブコメに　企業に早急な対応が迫られる理由』参照）、「重要な契約」に関する論点として、親子間を含むグループ内の「決済基準」の開示の要否が注目を集めている。

改正開示府令案では、「提出会社の株主（当該提出会社の完全親会社を除く）と当該提出会社（当該提出会社が子会社の経営管理を行う業務を主たる業務とする会社である場合にあっては、当該提出会社又はその連結子会社（重要性の乏しいものを除く）」との間の「重要な契約」を開示対象としている（7ページ「f」参照）。

株主から「完全親会社」すなわち100％親会社を除くとされているのは、改正開示府令案のベースとなった金融庁・金融審議会が昨年（2022年）６月13日に公表した『ディスクロージャーワーキング・グループ報告」－中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて－』（以下、DWG報告）で「グループ内企業間の契約のうち、完全親子会社間の契約については、少数株主保護に配慮する必要がないため、当該契約にガバナンスに関する合意を含む場合でも開示を求める意義は乏しいと考えられる」（33ページ注釈93参照）とされたため。

「子会社の経営管理を行う業務を主たる業務とする会社」とは要するに「持株会社」のことであり、その子会社との重要な契約も開示対象としたのは、持株会社グループで実際にビジネスを行っているのは、その傘下にある事業会社に他ならないからだ。DWG報告には持株会社の傘下の事業会社を対象とするような記述はなかったが、投資家から対象にすべきとの指摘があり、対象とされた。

一方、子会社からは「重要性の乏しいもの」が除かれているが、これは過剰な開示を回避するため。ただし、重要性基準の詳細は改正開示府令上明らかでないため、パブリックコメントに対する金融庁の回答等での明確化が待たれる。

また、改正開示府令では、「当該提出会社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項について当該株主の事前の承諾を要する旨の合意」も開示対象とされているが（7ページ「f」⒞参照）、ここでいう「事前の承諾」に、親子間を含むグループ内の「決裁基準」（例えば、取引額が一定の金額を超える場合、子会社は親会社の事前承諾を得なければならない等）が含まれるかどうかに企業の関心が集まっている。決裁基準は営業秘密の一つだけに、仮に開示対象となれば企業側の反発を呼ぶことになりそうだ。

有価証券報告書では、企業が「重要な契約」を締結している場合、【経営上の重要な契約等】にその概要を記載することが求められているが、日本企業における「重要な契約」の開示は、同様の開示制度を有する国の海外企業と比較して不十分との指摘が以前からある。こうした中、金融庁の金融審議会が昨年（2022年）６月13日に公表した『ディスクロージャーワーキング・グループ報告」－中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて－』（以下、DWG報告）では、下記の３つの個別分野における「重要な契約」について、開示すべき契約の類型や求められる開示内容を具体的に明らかにすることで、適切な開示を促すとされたところだ（DWG報告31ページ～参照。（改正の経緯については2022年3月2日のニュース「議決権行使や株式の譲渡・保有に関する合意の開示を促す法令改正が行われる可能性」参照））。

このDWG報告の提言を受け、金融庁は2023年6月30日、有価証券報告書等に記載する「重要な契約」に係る改正開示府令案のパブリックコメントを開始した（金融庁『「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正（案）の公表について』参照）。

上記（１）～（３）の中で企業の関心が高いのが（１）の「企業・株主間のガバナンスに関する合意」だ。「企業・株主間のガバナンスに関する合意」に係る「重要な契約」について開示を促すこととされたのは、DWG報告で「企業と株主間のガバナンスに関する合意は、一般に、当該企業のガバナンスや支配権への影響が大きく、投資判断に重要な影響を及ぼすことが見込まれ、適切な開示が求められる」（32ページ冒頭参照）とされたことを踏まえたもの。

具体的には、有価証券報告書を提出する企業（当該企業が持株会社の場合には、その子会社（ただし、重要性の乏しいものを除く）を含む）が、自社の株主との間で“ガバナンスに影響を及ぼし得る”以下の合意を含む「契約」を締結している場合には、「当該契約の概要」「当該合意の目的」「取締役会における検討状況」「合意に係る意思決定に至る過程」「当該合意がガバナンスに及ぼす影響（影響を及ぼさないと考える場合には、その理由）」を具体的に開示することが求められる。

なかには、株主との間で“暗黙の了解”により従来から上記の合意が存在することもあろう。しかし、この新たな開示ルールは、あくまで合意を含む「契約」を締結しているケースを対象にしている。したがって、たとえ合意があったとしても、それが単なる口頭での合意にすぎず、法的拘束力のある「契約」がない場合には開示の対象外となる。

上記のとおり、新たな開示ルールでは「契約の概要」の開示が求められることになるが、企業にとって悩ましいのは、「概要」とはどの程度のレベル感の内容を指すのかということだ。改正開示府令案には、「概要」には「当該契約を締結した年月日、当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所並びに当該合意の内容を含む」とのカッコ書きが付されているが（7ページ「f」の上から5行目参照参照）、「当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所」は形式的な記載事項に過ぎず、「当該合意の内容」という記述だけでは開示のレベル感は見えてこない。この点は、パブリックコメントの締め切り後に明らかにされるであろう金融庁によるパブリックコメントへの回答や解説を待つしかないだろう。

さらに要注意と言えるのが、改正開示府令の適用対象からは、「施行日（2025（令和７）年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用）前の契約」が除かれていないということだ（もし除くのであれば、その旨の経過措置が設けられるはずだが、改正開示府令には設けられていない）。これは、「施行日前」の契約も改正開示府令の適用対象になるということを意味する。企業によっては、施行日後はもちろん、施行日までに締結した契約についても、株主との間で内容の再検討・再交渉を迫られる可能性があろう。