東証プライム市場に上場するエレベータ・エスカレータ等の大手メーカーであるフジテックの昨年の定時株主総会（2022年6月）の際には、香港に拠点を置くアクティビストファンドのOasis Management Company Ltd.（以下、オアシス）による「フジテックを守るために」と題するキャンペーンが奏功し、フジテックの、内山社長（当時）の取締役選任議案を定時株主総会の当日朝に急遽取り下げるという事態となったのは既報のとおり。その後、同社取締役会は内山氏を非取締役の会長に選任したが、この対応に強い不満を抱いたオアシスは「フジテックの社外取締役は責務を果たしていない」として、社外取全員を入れ替えるために臨時株主総会の招集を請求した。結果として選任されたオアシス提案の社外取締役が4名選任され、これに解任されなかった社外取締役のうち1名が共同歩調を取ることとなり、計5名の社外取締役が総勢9名のフジテック取締役会の過半数を占める状況となった（一連の経緯は2022年7月1日のニュース「創業家社長、アクティビストへの対応が後手に回り社長の座を失う」、2022年12月8日のニュース『オアシスがフジテックに総会招集を請求 「責務を果たさない」社外取全員の解任を目指す』、2023年3月30日のニュース「総数9名の取締役会で4名のアクティビスト派が多数決を制した背景」参照）。その後、オアシスの共同歩調に加わらなかった社外取締役1名（元々はフジテック側）が退任し、現在ではフジテック取締役会の総数は8名となっている。

ここまではおおむねオアシスのペースでフジテックのガバナンス改革が進んできたと言えるが、ここにきて内山元会長が反転攻勢を仕掛けている。まず、内山元会長は内山家の資産管理会社ウチヤマ・インターナショナルの名義でオアシスに対抗して「フジテックを特定の株主（オアシス）から解放」するためのキャンペーンサイト「FREE FUJITEC」を立ち上げ、定時株主総会に向けての情報発信を行うとともに、株主提案の議案を提出し、株主に議決権の行使の勧誘をするなど、活発な動きを見せている。

2023年6月21日に開催予定のフジテック定時株主総会に向け、会社側とウチヤマ・インターナショナルの双方が異なる取締役選任議案を提案しており、株主は両議案を比較して議決権を行使することになる（株主提案における候補者の選任プロセスはこちらを参照）。

一般的に株主提案は会社提案より株主に訴求しづらい傾向にあるが、ウチヤマ・インターナショナルは上記のサイトに加え、5月下旬には株主に対して委任状による議決権行使の勧誘書類を郵送し、株主提案議案へ賛成票を投じるよう促すとともに、株主の関心を引くため、6名以上の提案取締役が選任されれば、今後3年間はフジテック普通株式１株につき毎年100円の配当を行うとしている（株主に送付した「議決権行使書面の記載方法の例」はこちら）。会社提案は普通株式１株につき40円に過ぎないため、ウチヤマ・インターナショナルの提案が株主の興味を引く可能性は高い。また、ウチヤマ・インターナショナルが株主に郵送した議決権行使の勧誘書類の封筒には、フジテックのOBが立ち上げた「フジテックの将来を考える会」（代表はフジテック元執行役員の山城啓二氏）も賛同している旨の文書が同封されている。さらに、ウチヤマ・インターナショナルは、天馬、レーサム、サン電子の事例を挙げ、これまでオアシスおよびオアシスが指名した取締役はいずれもビジネス価値の創出に失敗している（こちらの資料を参照）と結論付けるとともに、オアシスが過去に受けた行政などからの制裁についても紹介している（こちらの資料を参照）。その一方で、関連当事者取引についてのオアシスの主張（当該主張の内容については2022年7月1日のニュース「創業家社長、アクティビストへの対応が後手に回り社長の座を失う」を参照）は不適切であるとも主張している（こちらを参照）。

関連当事者取引 ： 「関連当事者」とは、取締役や主要株主、親会社など会社と関係の深い個人や法人のことであり、「会社と関連当事者との取引」は有価証券報告書等で開示（これを「関連当事者取引注記」という）しなければならない。

オアシスの「フジテックを守るために」では、フジテックのロゴ入り制服を着た人物が兵庫県西宮市にある内山社長（当時）宅の掃除をしていた写真が株主に強いインパクトを与えたが、ウチヤマ・インターナショナルが立ち上げたキャンペーンサイト「FREE FUJITEC」では、当該人物が経緯を語るコンテンツ【動画】オアシスの嘘を暴く、元社員の激白 もアップされている。この人物は2011年にフジテックを退職後、同社で週に二、三日のアルバイトをしていた者で、動画では内山社長個人に雇用され、内山社長宅の掃除をしていたところ、オアシスの雇う探偵に写真を撮られ、オアシスの「社員に社長宅の掃除をさせていた」との虚偽の宣伝に利用されたと憤慨する様子が紹介されている。

また、内山元会長はオアシスとその代表に対し、虚偽情報の流布による名誉毀損があったとして損害賠償等を求める訴訟を提起するとともに、フジテックに対しても、2023年３月24 日開催の同社取締役会における①海野薫取締役を同社取締役会の議長に選任した決議、②三品和弘取締役、トーステン・ゲスナー取締役、嶋田亜子取締役を指名・報酬諮問委員会の委員に選任した決議、③同月28日開催の同社取締役会における「内山氏を会長職から解職すると共に、フジテックと内山氏との間の一切の契約を解除する旨の決議」の３つの決議が無効であることの確認を求める訴訟を提起している（訴状はこちら）。

このように、内山元会長はフジテックをオアシスから「解放」するために「FREE FUJITEC」を立ち上げるだけにとどまらず、法的闘争も同時進行させるなど様々な反撃手段を試みているが、この「解放」という言葉は、もともとオアシスが2023年3月7日にフジテックの岡田社長に送付したレターの結び（下記参照）でも、「内山家からの解放」という意味で用いられている。

2023年6月21日のフジテック定時株主総会は、株主が「フジテックは誰から解放されるべきなのか」（オアシスから解放されるべきか、内山家から解放されるべきか、あるいはそのどちらでもない（＊）のか）を選ぶ機会になりそうだ。

議決権行使助言会社（以下、助言会社）のグラスルイスが、トヨタ自動車（以下、トヨタ）の豊田章男会長という、日本の象徴的な企業の象徴的な存在である取締役選任議案に反対助言を行ったことが話題を呼んでいるが、今回のトヨタやキヤノンの取締役会長再任を巡る助言をきっかけに、企業などからは助言会社の問題点を指摘する声が高まっている。

周知のとおり、助言会社は株主総会議案への賛否を推奨し、機関投資家の議決権行使に大きな影響力を持つ。日本市場は米国のISS（Institutional Shareholder Services）とグラスルイスによる寡占状態にある。その両社の賛否助言が、今年のトヨタとキヤノンの定時株主総会における「取締役会長の再任議案」で分かれることになった。背景には、両社がそれぞれの助言方針に従った“機械的な”判断を行っていることがあるとされる。

トヨタについては、新任の独立社外取締役である大島眞彦氏がトヨタのメインバンクである三井住友フィナンシャルグループの副社長をつとめていることから、独立性が疑問視された。グラスルイスは、取締役議長再任の賛成に必要な「取締役会の独立性基準」を「3分の1以上」に設定するとともに、「主要借入先の関係者」は“非独立”と扱っているため（2023年助言方針の９ページ～参照）、反対助言を行ったと考えられる。一方、ISSは「社外取締役の割合が3分1未満の場合」は経営トップである取締役に反対するとしているが、「独立性は問わない」としているため（2023年助言方針の5ページ～、および同ページの注釈10参照）、賛成助言を行ったのだろう。要するに、いずれも助言方針通りの“機械的な”判断と言える。

キヤノンでは女性取締役の有無が論点となった。ISSは「女性取締役がいない場合」(2023年助言方針の5ページ～参照）、グラスルイスは「10%未満の場合」には反対助言を行うとしているが、2024年2月までは今後の改善計画や取組みなど開示情報次第で反対助言を控えるとしている（2023年助言方針の19ページ参照）。このためグラスルイスは賛成助言を行ったのだろうが、仮にキヤノンがこのまま女性取締役を登用しなかった場合、来年からは反対に回ることになるはずだ。政府は「プライム市場上場企業は女性役員1人以上を選任すること」との目標を打ち出しているが、助言会社を通じて、「目標」が「企業に対する制約」として課せられているという現状がある。

このように、助言会社は毎年何千・何万にものぼる議案に対し、助言方針に従った賛否の判断を機械的に行っていると考えられる。結果として、助言方針はあたかも「コーポレートガバナンス・コード」のような機能を果たしている。さらに、助言会社による助言が事実誤認に基づいている場合等において、企業が助言会社に対話を求めても助言会社は対話に応じないという話も聞こえて来る。こうして見ると、助言方針は、エクスプレインを許容する原則主義のコーポレートガバナンス・コードよりもむしろ厳しいものになっているのが実態と言える。

原則主義 ： 大まかな原理・原則だけを定め、細かな運用は現場の判断に任せるという規制方法のこと。プリンシプルベース・アプローチ とも呼ばれる。プリンシプルベース（原則主義）の反意語は「ルールベース（細則主義）」である。

しかし現状、この問題に対する解決策は見出されていない。2023年4月19日開催された「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」では企業の委員から懸念が表明されたが、同会議に提出された「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム（案）」では、スチュワードシップ活動の実質化は謳われたものの、助言会社への言及はなかった。

こうした中、企業などからは金融庁に向け、「今後行われるスチュワードシップ・コードのフォローにおいて、助言会社の対応に関する企業の声をしっかりと拾い上げるべき」「助言会社は海外資本とはいえ、日本のスチュワードシップ・コードにサインをしている以上、彼らに企業との対話に応じるよう要請すべき。助言会社のリソース上難しいということであれば、指針8－2に書かれているように『人的・組織的体制の整備』に向け、何らかの対策を打つよう改善策の提出を求めるべき」といった声が上がっている。また、「助言会社も現在の議決権行使の仕組みの中で必要とされる役割を果たしている“必要悪”と考えることもできるため、個々のプレイヤーの改善ではなく、仕組みの抜本的な改革が必要」との意見もある。

一部の企業の間では、東証が3月31日に上場企業に対しPBR１倍達成に向けた改善策の開示とともに要請した株主との対話の推進と開示（詳細は2023年4月25日のニュース『「株主との対話」を開示することが招くリスク』参照）を踏まえ、助言会社が対話に応じてくれないことを開示するなどしてプレッシャーをかけようという動きも見られる。とはいえ、反対助言が出された場合、助言会社が対話に応じない以上、助言会社の推奨になびきそうな海外投資家などとの対話を丁寧に行っていくしかないだろう。このような状況に金融庁がどのような対策を打ち出すのか、注目される。