今月（2023年6月）14日に控えるトヨタ自動車（以下、トヨタ）の株主総会において、豊田章男会長再任の議案(2023年6月1日のニュース「トヨタとキヤノンの事例を踏まえた議決権行使助言会社への対応」参照)とともに注目されるのが、同社の気候変動対策に関する株主提案への賛否の行方だ。本提案は、オランダの公的年金の運用会社APGほか３つの機関投資家から出されたもので、トヨタに対し、①気候変動に関する情報発信、②ロビー活動が自社に与える気候変動のリスクを減らすことにどのように貢献しているのか、③ロビー活動がパリ協定の目標及び2050年カーボンニュートラル実現という自社の目標と整合しているかを毎年評価し報告書にまとめることを定款に追記するよう求めている。

パリ協定 ： 2015年末にパリで開催されたCOP21（国連気候変動枠組条約第21回締約国会議）で採択された2020年以降の温暖化対策の国際的枠組み。パリ協定では、18世紀後半に起きた産業革命前と比較し、気温の上昇を「2℃以内」にとどめることを目標としており、各国に対し、温室効果ガスの排出削減目標を設定のうえ、5年ごとに進捗報告およびより厳しい目標への更新を行うことを義務付けている。

本提案に対しトヨタは「反対」を表明。その理由として、①既に気候変動対策を重要な経営課題の一つと位置付けていること、②2050年のカーボンニュートラル達成を目指し、国内外で様々な活動を進めていること、また、③定款には記載せずとも、株主提案が求める内容を2021年から実施し、毎年更新することを約束している、と主張している（トヨタのリリースはこちら）。

気候変動対策に関する株主提案は2020年のみずほ銀行を皮切りに年々増加傾向にあり、今年はトヨタのほか、電源開発（電源開発のリリースはこちら）、三菱商事（三菱商事のリリースはこちら）、メガバンク3社を含む10社以上の企業に対して出されている。いずれも気候変動対策の開示等を定款でルール化することを求める提案だが、機関投資家が定款変更を求めることには理由がある。それは、定款変更は総会決議（特別決議）事項であるため、可決には株主の3分の2以上の賛成が必要になるというハードルはあるものの、仮に可決されなくても、多くの株主に、「その企業が気候変動対策や情報開示を行っていない」あるいは「行っていたとしても不十分である」と考える株主がいるという事実を知らしめることができるからだ。実際、このような株主提案があった場合、多くのメディアに取り上げられることとなり、その影響は大きい。結果として、このような株主提案を受けた企業の行動に変化をもたらしてきた。例えば、三井住友フィナンシャルグループは石炭火力への投融資を全面的に停止する方針を打ち出し、住友商事は石炭火力発電からの撤退計画を公表した。

特別決議 ： 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の多数による決議。例えば定款変更、事業譲渡、株式の募集、取締役会の途中解任などにはこの特別決議が必要である。

サプライチェーン上に多数の企業を抱えるトヨタへの提案は、トヨタ自身の気候変動対策だけでなく、幅広い企業への牽制となる可能性がある。今回の株主提案を出した運用会社のAPGは「Toyota is ‘Japan Inc’（トヨタは日本株式会社）」と題する提案資料を公開している。資料では、トヨタのこれまでのロビー活動がEV普及を妨げてきたと主張する記事等の“証拠”を示したうえで、日本株式会社たるトヨタの脱炭素化に向けた取組みは、トヨタのみならず日本全体のカーボンニュートラルの実現、ひいては持続的な成長につながるとしている。経済的リターンも追及する機関投資家ならではの内容と言える。このような提案内容は多くの株主にとって反対しにくいものであることから、今月14日の株主総会で賛成率がどこまで伸びるのか、注目される。例えば30%以上などのある程度の賛成率に達すれば、賛成率の高さを口実にAPGなどの投資家は今後も気候変動対策についてトヨタと「対話」を続けていくことが予想される。

今回のトヨタへの株主提案と同様の事態は他の上場企業にも起こり得る。企業が取るべき対策の第一に挙げられるのは、パリ協定や自社のカーボンニュートラル目標と整合した取組みを進め、それを地道に情報開示していくことである。また、第三者から見た自社目標の妥当性を証明するために、パリ協定が求める⽔準と整合した企業の温室効果ガス排出削減目標を認定する「SBT（Science Based Targets）認定」の取得も検討に値するだろう。SBT設定を受けることは自社の持続可能性をアピールでき、投資家からのESG投資の呼び込みに役⽴つとされ、環境省も推奨している（SBT設定の詳細は環境省の資料参照）。企業にとっての負担は大きいものだが、環境団体はもとより投資家からの気候変動対応への要求が年々高まる中、株主と向き合う上場企業である以上は前向きに検討していくしかなさそうだ。

香港のアクティビストファンド、オアシスの主導によるガバナンス改革を理由に、フジテックの社長がその座を失ったことは、2022年7月1日のニュース「創業家社長、アクティビストへの対応が後手に回り社長の座を失う」でお伝えしたとおりだが、オアシスは製紙業界第5位のシェアを誇る北越コーポレーション（東証プライム市場に上場）にもガバナンス改革を理由に社長退任を迫っており、2023年6月29日に開催予定の同社の定時株主総会における議決権行使の動向に注目が集まっている。

また、北越コーポレーションは、ロンドン証券取引所に上場しているファンド“Nippon Active Value Fund plc”より下記の議案について株主提案を受けているが、北越コーポレーションの取締役会はいずれの議案に対しても反対の決議を行っている（本株主提案と取締役会の反対決議についての同社リリースはこちら）。

(1)譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
(2)自己株式取得の件
(3)社外取締役の員数に関する定款変更の件

なお、Nippon Active Value Fund plcを運営しているのはDalton Investments（以下、ダルトン）である（オアシスとは別のアクティビスト）。

オアシスは北越コーポレーションの発行済株式の18％超の株式を保有する筆頭株主だが、今年の株主総会では議案の株主提案を行っていない。これまでは、「A BETTER HOKUETSU」と題したサイトでキャンペーンを実施し、北越コーポレーションにとって良好な関係を有する投資先とは言えない大王製紙（＊）の株式を売却することを提案したり、王子製紙や日本製紙のようにバイオマス発電に参入することを提案したりしていた。

今年の株主総会に向けオアシスが打ち出しているのが、北越コーポレーションのガバナンス改革だ。2023年5月22日には新たなキャンペーンサイト「HOKUETSU CORP GOV」を立ち上げ、投資家に「今こそ責任追及を」と、若干過激とも思えるキャッチフレーズとともに呼びかけている。オアシスの狙いは、会社提案の取締役選任議案のうち岸本代表取締役の改選阻止にある。岸本氏（76歳）は北越の取締役を24年、代表取締役社長を15年にわたり務めてきたものの、オアシスは以下の理由から今回の会社提案への反対意見を表明している。

・コーポレートガバナンスの改善に失敗
・製紙業界の事業環境が厳しくなる中で、将来の成長の方向性を示すことに失敗
・事業の成長を通じて従業員の給与を上げることに失敗
・4回連続で中期経営計画目標の達成に失敗
・政策保有株式である大王製紙株式の保有解消やシナジー効果の実現に失敗
・大規模な政策保有株式に関連したリスク管理に失敗
・長年にわたる再三の要請にもかかわらず、筆頭株主との面談要請に応えることに失敗

一方、北越コーポレーションは2023年6月2日、オアシスのキャンペーンは不適切な情報発信であり、岸本氏に対する根拠のない攻撃を加えることを目的としたものであるとして、これに反対する取締役会の見解を公表した。下表は、当フォーラムが主要論点についてオアシスの主張と会社側の主張を対比させたものである。

オアシスの主張と北越コーポレーション取締役会の主張の対比

オアシスの「北越コーポレーションの2022年度の売上は中期経営計画の連結経営目標を達成していない」との主張は、北越コーポレーション取締役会も指摘しているとおり事実誤認であり、オアシス作成の資料（下記）で売上高の「達成」にバツ印を付けているのは明白な間違いである（本来は緑色のチェックマークが付されるべきであった）。こういった基本的なところで事実誤認があると、投資家に「慎重な検討が行われていないのではないか」「印象操作を図ったのではないか」との疑念を抱かせてしまい、キャンペーン自体の信頼性も揺らぎかねない。

オアシスのキャンペーンにおける北越コーポレーションの中期経営計画達成状況の説明

一方、北越コーポレーションの取締役会も、「オアシスのプレゼンテーションに対する当社取締役会の見解補足説明資料」8ページにおいて、実際には政策保有株式が2018年度の82銘柄から2021年度には70に減っただけであるにもかかわらず、あたかも半減したかのようなグラフを掲げている（下グラフの左側参照）。このようなグラフは一般に“詐欺グラフ”と称されるように、読み手の印象を操作する意図を持った不誠実なデザインと言わざるを得ない。

北越コーポレーション取締役会の見解補足説明資料における政策保有株式の説明

また、北越コーポレーション取締役会は、オアシスの「再生可能エネルギー事業への参入提案」に対して検討結果を回答しておらず、投資家からすると不満が残る対応となっている。さらに同社取締役会は、岸本代表取締役との個別の面談要請を断る理由として「岸本代表取締役とは半期に一度の決算説明会で対話の機会を用意しており、個別の面談要請には経営幹部及び岸本代表取締役以外の取締役が対応している」と主張しているが、筆頭株主による再三の岸本代表取締役との面談要請を断り続けるなど、投資家と企業の対話ガイドライン４－４－１における「株主の希望と面談の主な関心事項に対応できるよう」との要請に十分に応えているとは言い難い。

オアシスが定時株主総会で自らは株主提案を行わないまま、まずはガバナンス改革を理由に代表取締役の再選阻止に向けキャンペーンを張るのは、オアシスがフジテックの株主総会（2022年6月開催）において用いた手法とまったく同じものとなっている。ガバナンスを口実にした代表取締役批判は、ダルトンの株主提案のような単純な自己株式取得議案より賛同を得やすい。仮に岸本代表取締役の選任議案が否決された場合、オアシスの発言権が増し、フジテック同様、今後はオアシス主導で北越コーポレーションのガバナンス改革が進む可能性もある。また、それにダルトンが歩調を合わせてくる可能性もある。そうなれば製紙業界再編の引き金になるという展開も十分考えられるだけに、6月29日に開催される北越コーポレーションの株主総会は必見と言えよう。