3月決算企業の定時株主総会シーズンとなる6月が目前に迫っているが、各社からは株主総会への付議に係る適時開示が行われる一方で、株主側も企業に対して株主提案を行うなど、企業・株主双方で動きが活発化している。なかでも注目されるのが、コーポレートガバナンスの中核として、中長期的な企業価値向上のための助言等が期待される社外取締役に対し、株式報酬制度を新たに導入する（ことを提案する）動きだ。

富士通株式会社は、社外取締役に対する株式報酬（3年間の継続勤務条件付き）の交付を株主総会に付議することを決定した（同社のリリースはこちら）。既存の報酬枠「年額1.5億円以内」とは別に、株式報酬に係る報酬枠として「年額1億円以内」を設定するとしており、その結果、社外取締役の報酬枠の比率は「現金報酬6：株式報酬4」となり、社外取締役の報酬構成において株式報酬が相応の割合を占めることが想定される。また、エーザイ株式会社（指名委員会等設置会社）は、社外取締役を含む取締役共通の報酬構成の比率を「基本報酬（現金）9：株式報酬1（退任時交付）」に改定することを報酬委員会で決議した（同社のリリースはこちら）。富士通、エーザイいずれも「業績条件のない事後交付型の株式報酬」である点で同じだが、日本では社外取締役の株式報酬に関するプラクティスが未形成であることもあり、交付水準（報酬に占める割合）には乖離が見られる。

事後交付型 ： 取締役等と会社の契約において、株式の発行等について権利確定条件が付されており、権利確定条件が達成された場合に株式の発行等が行われる仕組み。

株主提案を受けた事例としては、まずフジテック株式会社（3月決算）が挙げられる（同社のリリースはこちら）。同社は本年1月に開催された臨時株主総会において、社外取締役に対し、それぞれ「3年間の継続勤務条件」付きおよび「株価条件」付きの事後交付型の株式報酬を導入するよう求める株主提案を受けた。いずれの提案に対してもフジテックは反対したが（同社のリリースはこちら）、結局、「3年間の継続勤務条件」付きの株式報酬付与議案は賛成率「50.98%」とかろうじて可決、「株価条件」付きの株式報酬付与議案の賛成率は「47.57%」にとどまり否決されている（同社のリリースはこちら）。結果は分かれたものの、いずれの議案も50％前後の賛成率を獲得した背景には、議決権行使助言会社ISSが両議案に賛成推奨し（ISSの賛否推奨に対する同社の見解はこちら）、グラスルイスは「3年間の継続勤務条件」付きの株式報酬付与議案に賛成推奨（「株価条件」付きの株式報酬付与議案には反対推奨。グラスルイス賛否推奨に対する同社の見解はこちら）したことが影響している。なお、フジテックは2023年６月21日に開催予定の定時株主総会で、フジテックの創業家である内山氏が保有するウチヤマインターナショナル（フジテックの株式を約10％保有）から、社外取締役の金銭報酬額が他社に比べ高額であり、さらに事後交付型株式報酬が付与されることを理由に、「社外取締役の報酬額を、固定額として、１人当たり年額1000万円に改定する。」との株主提案を受けている（第８号議案 「社外取締役に対する報酬の額改定の件」参照）。導入されたばかりの株式報酬が消滅することになるのか、注目される。同様に、NCホールディングス株式会社（3月決算）も、社外取締役に取締役会の一員としての当事者意識を持たせる目的から、社外取締役に対して業績条件のない株式報酬を導入する株主提案を受けている（同社のリリースはこちら）。

社外取締役に対する期待役割や株主視点の共有という観点からは、過度な水準・保有株式数とはならないという前提で、社外取締役に対しても株式報酬を交付することには検討の余地があると言える。実際、グラスルイスの2023年ポリシーガイドライン（27ページ参照）には、「業績条件のない」株式報酬であれば原則反対推奨しない旨が明示されており、特にグローバルの株主・機関投資家はこうした動きを肯定的に捉える可能性がある。また、近年は、日本においても既に社外取締役の現金報酬水準が欧米諸国と比べても遜色のないレベルまで達しつつあるという調査結果（大手人事コンサルティング会社ウイリス・タワーズワトソンによる「日米欧CEOおよび社外取締役報酬比較‐2022年調査結果」参照）等もあり、「現金支給の限界」という観点からも株式報酬の活用が徐々に増えていくことが考えられよう。

5月21日に閉幕したG7広島サミットについて、日本が世界に対し一定の存在感を示すことができたと評価する声は多い。G7各国においても、日本が西側諸国のリーダー的地位の一角を担っていることを改めて認識する機会になったことだろう。

ところが、下記のグラフを見る限り、少なくとも「女性活躍」の観点からは、日本はとてもリーダー的地位にあるとは言えず、G7諸国から大きく水をあけられていることが分かる。

（出典：2023年4月28日に開催された第5回「女性活躍と経済成長の好循環実現に向けた検討会」で配布された資料３-２「女性役員登用の現状等について」（内閣府男女共同参画局）の2ページ目より引用）

「指導的地位に占める女性の割合を、2020年までに30％程度とする」との目標を掲げ、全上場企業が積極的に役員・管理職に女性を登用するよう求める政府の要請（男女共同参画局のサイト参照）を受け、この10年ほどで上場企業の役員に占める女性の比率が年々高まってきたことは間違いないが、「まずは、役員に一人は女性を登用していただきたい」という政府の要請から10年経過してもなお、役員に女性が一人もいない上場企業が約4割にも上っているのが現状だ。

（出典：2023年4月28日に開催された第5回「女性活躍と経済成長の好循環実現に向けた検討会」で配布された資料３-２「女性役員登用の現状等について」（内閣府男女共同参画局）の5ページ目より引用）

このように、民間の自律的な動きに任せていては政府の目標値（＊）の達成はおぼつかないことから、内閣府特命担当大臣（男女共同参画）は「女性活躍と経済成長の好循環実現に向けた検討会」を設け、女性活躍と経済成長の好循環を創出するための施策を検討している。2023年５月22日に開催された同検討会の第６回会合では提言案が示され、近々確定する予定となっている。

本提言では、「企業における女性役員登用を加速化するための重要かつ象徴的な第一歩として、プライム市場上場企業に係る女性役員に関する数値目標を設定すべき」として、「2030年までに30％」と期限を切って具体的な数値を示している（提言案の13ページ参照）。もっとも、「2030年までに30％」という目標自体はアジア・コーポレートガバナンス協会（The Asian Corporate Governance Association 以下、ACGA）の提言を受け（ACGAの提言については2022年10月26日のニュース「女性取締役30％実現に向けACGAが提言、2027年には全上場企業対象にCGコード改訂も」参照）、スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議でも示されており、もはや既定路線と言える（2023年4月18日のニュース『コード改訂「３年に１度」のサイクルにとらわれず　コーポレートガバナンス改革の実質化に向けた「アクションプログラム」公表へ』参照）。こうした中にあって本提言の目玉と言えるのは、「より短期的な目標として、プライム市場上場企業は、2025年を目途に女性役員を 1 名以上選任するように努めるべき」としている点だ（提言案の13ページ参照）。これは、2030年の目標達成に向けたいわば中間目標と言える。

アジア・コーポレートガバナンス協会 ： 香港を拠点とし、アジアに投資するグローバルな機関投資家の団体。

スタンダード市場やグロース市場に上場している女性役員ゼロの企業も安穏としてはいられない。本提言は、プライム市場上場企業の努力義務は「速やかに実行に移すことができる取組としてとりまとめたものであり、中長期的には、プライム市場上場企業に限らず、女性役員の登用が進む必要がある。このため、今後の進捗状況を踏まえた上で、目標を設定すべき対象企業の範囲や数値目標の水準について、不断の見直しを続けるべきである」（提言案の13ページ参照）としており、プライム市場以外の市場の上場企業も、女性役員の登用が進まなければ同様の努力義務を課せられかねない状況にあるからだ。

しかも、議決権行使助言会社のポリシー改定や各機関投資家の議決権行使基準の改正が相次ぎ（【2023年3月の課題】各運用機関の2023年議決権行使方針を参照）、女性役員・取締役が一人もいない企業における経営トップの選任議案への反対率は年々上昇している。本提言が確定すれば、反対率はさらに上昇することは間違いない。著名なグローバル企業であるにもかかわらず「女性役員ゼロ」で知られるキヤノン（12月決算）の2023年3月総会では、代表取締役会長の御手洗氏が賛成率50.59％という否決寸前の得票率で再任されたことに衝撃を受けた企業は少なくないだろう。女性役員ゼロのスタンダード市場やグロース市場上場企業においては、政治主導で努力義務を課される前に、機関投資家からのプレッシャーにより女性役員登用が加速する可能性が高そうだ。