アクティビストなどに、不採算事業からの撤退を求める株主提案を受ける上場企業は少なくない。最近では、セブンイレブンホールディングスが、かつてオリンパスに取締役を送り込んだことで知られる米投資会社のバリューアクト・キャピタルに「セブン－イレブン事業への集中」「そごう・西武の100％売却」「イトーヨーカ堂のIPO・スピンオフなどの戦略的選択肢の検討」「その他の非中核事業からの撤退」など選択と集中を推し進めるための株主提案を受けている（＊）。

スピンオフ ： 企業や組織の一部を分離し、別個の独立した企業や組織とすること。

逆に、不採算事業から撤退した上場企業がアクティビストに当該経営判断の誤りを指摘される事例は滅多にない。その理由は、不採算事業かどうかを判断するうえで必要となる情報のほとんどを上場企業側が独占しており、外部の株主にとっては当該経営判断の是非を一般論でしかジャッジできないことにある。こうした中、情報格差を乗り越え経営判断の誤りを指摘した珍しいケースと言えるのがLIM JAPAN EVENT MASTER FUND（本拠地は香港）によるテレビ東京ホールディングス（東証プライム市場上場）に対する株主提案だ。

テレビ東京ホールディングスは、子会社のテレビ東京コミュニケーションズがテレビ東京ホールディングスの発行済株式の32.7％の株式を保有する日本経済新聞（非上場。以下、日経）と立ち上げたYouTubeチャンネル「日経テレ東大学」を2023年3月、契約期間満了を理由に終了（＊）したが、これにLIM JAPAN EVENT MASTER FUNDが噛みついた。元々、LIM JAPAN EVENT MASTER FUNDはテレビ東京ホールディングスの昨年（2022年3月期）の定時株主総会でも、日経からの天下り禁止や資本コストの開示などを定款に盛り込むよう株主提案を行う（いずれも否決）などアクティビストとして活動してきたが（当該議案への賛成率については後述）、今年の定時株主総会を前に起きた日経テレ東大学の終了は早速、株主提案の切り口の一つに選定されている。

資本コスト ： 「資金提供者（債権者＋株主）に対するリターン」のこと（なお、株主に対するリターンには、配当のほかキャピタルゲインも含まれる）。資金提供者に対するリターンが適切にできなければ、債権者は会社に資金の返還を求め、株主は株式を売却（＝株価が下落する）せざるを得ない。したがって、会社にとって資本コストは「資金提供者に対するリターンの目標値」と言える。

日経テレ東大学はコメンテーターの西村博之氏（２ちゃんねる創設者）、成田悠輔氏（イェール大学アシスタント・プロフェッサー）などをMCに据えたYouTubeの経済チャンネルで、2021年3月にスタート。企画の斬新さやMCとゲストのトークが評判を呼び、2023年2月には登録者数が100万人を超えたばかりだっただけに、突然の事業中止は様々な憶測を呼んだ。

LIM JAPAN EVENT MASTER FUNDが株主提案をした定款変更議案の内容は次のとおり（下線は変更部分）。

上記の株主提案が日経テレ東大学の事業継続を求める内容となっていないのは、個別事業の継続・撤退は経営判断の領域であるため、株主総会の場を利用して事態を打開するには、定款変更とコーポレートガバナンス報告書での開示を求めた方が良いという判断に基づくものと思われる。この提案の次に記載された「提案の理由」（下記）では日経テレ東大学の事業価値などについて触れつつ、日経からの経営トップ等の受け入れを批判している（「当社」はテレビ東京ホールディングスを指す）。

このLIM JAPAN EVENT MASTER FUNDの株主提案についてテレビ東京ホールディングスは、「主に若者層向けの動画コンテンツを実験的に配信」「一定の成果は得たものの、その収益、及び人件費を含めた費用の実態に照らせば、提案株主が示している利益及び事業価値には到底及ばないものであった」「報道配信サービス「テレ東 BIZ」など当社の配信事業全体を見据えたうえで総合判断」と主張している（テレビ東京ホールディングスが2023年5月11日にリリースした「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」の2ページの上部参照）。

しかし、週刊文春が、日経テレ東大学の事業終了の背景に日経内の内紛があったと報道したことで、テレビ東京ホールディングスのリリースを額面通りに受け取ってよいものか、疑念も生じている。また、テレビ東京ホールディングスの2022年3月期の有価証券報告書では、同社グループのセグメントの一つであるコミュニケーション事業における新たな取り組みとして「経済・ビジネスを楽しく学べる番組「日経テレ東大学」のYouTube配信や地域と連携したＥＣ事業を開始しました。」と紹介されていたことから、今更「実験的な事業であった」と言われても、にわかには信じがたいというのが一般的な感想だろう。ましてや、登録者数が100万人を超えるまでに育った日経テレ東大学のチャンネル登録者の属性を見ると、20代から30代の男性という、衰退産業となった新聞・テレビなどのオールドメディアが十分にリーチできていない層が中心となっていた。それだけに、「日経電子版への誘導など、まだまだ打てる施策はあったはず」と同事業の中止を惜しむ声も少なくない。

採算性の悪さに加えて、テレビ東京ホールディングスの取締役会が言及したのは、「日経との共同事業における株主共同の利益」についての考え方だ。

株主共同の利益 ： 株主全体に共通する利益の総体。取締役会は支配株主等（支配株主とまではいかなくても創業者株主などの一部株主も含む）と支配株主以外の株主（少数株主）との間で利益相反が生じる可能性に備えて、業務執行により株主共同の利益が侵害されていないかを監督する必要がある。

このようにテレビ東京ホールディングスの取締役会が「株主共同の利益」を持ち出したのは、仮に日経テレ東大学の事業の採算性が資本コストを上回るほどの水準だった場合、それを日経側の都合だけで中止したとなれば、テレビ東京ホールディングスの最大株主（32.7％保有）である日経と日経以外の株主との間で利益相反が生じることになるからだ。テレビ東京ホールディングスとしては、週刊文春に報道されたこともあり、日経テレ東大学の事業を中止することが株主共同の利益からも必要であるという前提を持ち出さざるを得なくったとの見方もできよう。

ちなみに、2022年3月期のテレビ東京ホールディングスの定時株主総会でLIM JAPAN EVENT MASTER FUNDが株主提案をした際の賛成率は、下表のとおり最大でも18.44％であった。

テレビ東京ホールディングスは今年の定時株主総会を2023年6月15日に開催する予定となっている。日経テレ東大学は若い世代を中心に人気のあったコンテンツであっただけに、それを切り口にしたLIM JAPAN EVENT MASTER FUNDの株主提案が前期と比べどれほどの賛成票を集めるのか、注目される。

2023年3月期の有価証券報告書等から「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄が新設され、どのような内容を書くか頭を悩ませている企業も少なくないことだろう。特にハードルが高いと思われるのが、専門性が求められる気候変動情報に関する開示だ。こうした中、有価証券報告書の「記載上の注意」（改正開示府令の第二号様式）には「気候変動」という文言は一切なく、開示を求める記述もないことから、「今年は開示を見送ってもよいのではないか」との声が一部の企業から聞かれる。

しかし、「記述情報の開示に関する原則（別添）―サステナビリィ情報の情報の開示について―」の（注2）では、気候変動について以下のとおり言及している。

上記は要するに「気候変動対応が自社にとって重要であれば開示すべき」ということであり、「開示しなければならない」とまでは断定していないことから、気候変動情報の開示は必須ではないようにも見えるが、一概にそのように言うことはできない。この点については、下記のとおり、改正開示府令案へのパブリックコメントNo.113に金融庁の回答が示されている。

上記の金融庁の考え方を図示すると、以下のイメージとなる。

（注）「ガバナンス」「リスク管理」の開示は、気候変動、人的資本といった個別テーマごとにそれぞれ記載することも考えられるが、基本的には、各テーマ共通の要素と言える。したがって、各テーマ固有の「ガバナンス」「リスク管理」がないのであれば、サステナビリティ全般の開示として一体的に記載することで足りると考えられる。

サステナビリティ開示における重要性の判断基準は現時点では我が国には存在しないが、改正開示府令案へのパブリックコメントNo.88に対して金融庁は下記のとおり回答している。

気候変動情報の重要性の判断については、2022年11月18日のニュース「改正開示府令における気候変動開示の位置付け」でお伝えしたとおり、気候変動対応は基本的にすべての企業にとって重要があると考えられ、重要ではないとする企業、業種は極めて限定的と考えられる。

では、気候変動情報について「重要」と判断した場合、何を書けばよいのだろうか。この点については、改正開示府令案へのパブリックコメントNo.79～80に対し、金融庁は下記のとおり回答している。

上記の金融庁の考え方を踏まえると、サステナビリティ開示初年度においては、TCFDに基づく開示までは至らなくても、とりあえず自社が現在行っている取り組みの状況を記載しておき、次年度以降において開示のレベルアップを図ればよいということになる。

TCFD ： 主要国の金融当局（中央銀行、金融監督当局、財務省）やIMF（国際通貨基金）、世界銀行、BIS（国際決済銀行）、OECD（経済協力開発機構）などで構成される国際的な金融システムの安定を目的とする組織である金融安定理事会（FSB）が設置した組織。TCFDとは「Task Force on Climate-related Financial Disclosures」の略である。TCFDが2017年6月に公表した最終提言は、気候変動リスクに関する情報開示のフレームワーク（枠組み）のグローバルスタンダードとなっている。

なお、上記「金融庁の考え方」（赤字部分参照）や「戦略」および「指標及び目標」の開示イメージ図にあるとおり、「サステナビリティに関する考え方及び取組」の開示においては、「ガバナンス」および「リスク管理」に関する事項ついては必須記載事項とされ、「戦略」および「指標及び目標」に関する事項ついては、“重要性”があれば記載が求められることになる。したがって、上記で示したとおり、気候変動以外のサステナビリティのテーマ、例えば「人権」「水」「生物多様性」等が重要であると判断した場合には、「サステナビリティに関する考え方及び取組」の「戦略」及び「指標及び目標」の開示が必要となる。重要性の判断によっては、「気候変動」だけが開示対象となるわけではない点、注意したい。