＜解説＞

開示担当者が嫌がる有価証券報告書の訂正

粉飾が発覚すると過年度の売上や利益の訂正が必要になることが多く、その場合には粉飾の後始末として有価証券報告書の訂正が必要になります。また、昨年（2022年）、 複数の大手監査法人において、公認会計士登録がされていないにもかかわらず、有価証券報告書等の書類に公認会計士として集計されている問題がおきました（本問題に関する日本公認会計士協会のリリースについてはこちらを参照）。上場会社にとっては、有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況等】の【監査の状況】の「会計監査の状況」の監査業務に係る補助者の構成や人数に誤記載が生じていたことになるため、訂正報告書の提出を余儀なくされ、EDINETに多くの訂正報告書が提出されたことは記憶に新しいと言えます。

このように、有価証券報告書の記載内容に誤りがあれば訂正を行わなければなりません。訂正は相当多岐にわたるものでない限り、訂正箇所に限定した訂正報告書を提出する方法で行われます。具体的には訂正が必要となる箇所に下線を引き訂正箇所を特定したうえで、訂正前と訂正後を併記する方法で行われます。上場会社は決算日から3か月以内に財務局に対してEDINETを通じて有価証券報告書を提出しますが、訂正報告書も同様にEDINETを通じて提出します。

もっとも、有価証券報告書の訂正は、上場会社の開示担当者としては可能な限り回避したいのが本音と言えます。訂正しても誰からも褒められることはなく、むしろ誤った開示をしたことを責められかねず、一方で訂正するための時間、労力、社内調整（財務数値に関する場合は、監査法人との連携も必要になります）、プレッシャーなどの負担が開示担当者に重くのしかかるからです。有価証券報告書の訂正が相次げば、当該会社に対する投資家の信頼も揺らぎかねません。

取り込めない女活法関連３指標は有価証券報告書の訂正で

周知のとおり、2023年1月31日に公布された改正開示府令に基づき、3月決算会社の場合2023年3月決算に係る有価証券報告書から「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」や女性活躍推進法等に基づいて公表する「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休業取得率」「労働者の男女の賃金の差異」（以下、３指標）の開示などが求められるようになります。改正内容については金融庁のリリースおよび下記のニュースを参照してください。
2023年1月31日の金融庁のリリース『「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案に対するパブリックコメントの結果等について』
2023年1月12日のニュース『男女間賃金格差の開示始まる　他社は“ギャップ”をどう説明した？』
2023年2月2日のニュース『速報・改正開示府令　「サステナビリティに関する考え方及び取組」の開示は早期適用可能に』
2023年2月7日のニュース『改正開示府令対応におけるリスク』
2023年2月9日のニュース『改正開示府令、開示の要求レベルに濃淡』
2023年2月10日のニュース『人的資本情報開示は「先ず隗より始めよ」』
2023年2月17日のニュース『常時雇用労働者101名～300名以下の企業の有報における女活法関係項目の開示義務』
2023年2月27日のニュース『「開示」は企業の気候変動対応を促進するか』

2023年2月7日のニュース『改正開示府令対応におけるリスク』や2023年2月9日のニュース『改正開示府令、開示の要求レベルに濃淡』でお伝えしたとおり、開示府令の改正案に対して、企業側からは以下のコメントが寄せられており、これに対して金融庁が以下のとおり回答しています。

開示府令は「開示」させることを目的としたものであり、実施していない何らかの経営行動を実施するよう求めるルールではありません。たとえば、持ち合い株式に関する開示について開示府令が求めているのは「開示」だけであり、持ち合いの解消という経営行動を取ることを求めているわけではありません。同じように、今回の開示府令の改正で加わった「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休業取得率」「労働者の男女の賃金の差異」（三指標）の開示も、あくまで女性活躍推進法に基づき公表している会社の分を開示することを求めているだけであり、女性活躍推進法に基づき公表していない会社についても三指標の集計を求めるものではありません。開示担当者や開示担当役員は改正開示府令が何を求めていて、それに対してどういった開示を行うのかを正確に理解しておく必要があります。

このように新しい開示がスタートするときは、往々にして改正内容の理解が十分でないまま開示を行ってしまい、金融庁の有価証券報告書レビューなどを通じて開示の誤りや不十分さを指摘されて、訂正報告書の提出を余儀なくされる上場会社が散見されます。冒頭の公認会計士の人数集計ミスは監査法人側に責任がありますが、開示府令の改正への対応ミスは上場会社の社内の開示統制の不十分さに起因することが大半であり、早めの準備が必要となります。

さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

＜正解＞

取締役B：「女性活躍推進法に基づき公表をするタイミングと有価証券報告書の開示のタイミングが重なっているのが気になるところです。女性活躍推進法に基づく公表に備えた数値の集計を早めてもらい、有価証券報告書に取り込んでいくしかないですね。今年は導入初年度でもあるので、万が一子会社の分の取り込みが間に合わなかったら、有価証券報告書を後日訂正するという手法を使うことも考えなければなりません。」
（コメント：女性活躍推進法に基づき公表をするタイミングと有価証券報告書の開示のタイミングを意識した発言であり、具体的な提案（女性活躍推進法に基づく公表に備えた数値の集計を早める）とともに、万が一の場合に有価証券報告書の訂正報告書で対応するという方策にまで言及したGOOD発言です。）

取締役A：「女性活躍推進法に基づく公表を求められていない子会社の分まで『管理職に占める女性労働者の割合』『男性労働者の育児休業取得率』『労働者の男女の賃金の差異』を集計して開示しなければならないようになったとは、とんでもない改正ですね。」
（コメント：改正開示府令は女性活躍推進法に基づく公表をしていない子会社にまで『管理職に占める女性労働者の割合』『男性労働者の育児休業取得率』『労働者の男女の賃金の差異』を集計して有価証券報告書で開示することを求めるものではありません。取締役Aの発言は開示府令の位置付け（女性活躍推進法に基づく公表をしている分だけ開示することを求めているにすぎず、女性活躍推進法に基づく公表をしていない分まで集計を求めるものではない）や改正内容を正しく理解していないBAD発言です。）

取締役C：「有価証券報告書を訂正するとレピュテーションリスクが高まるので、取り込みが間に合わなかった子会社の分は来期の有価証券報告書で開示するようにしてはいかがでしょうか。」
（コメント：来期の有価証券報告書は来期の指標を開示するための書類であり、今期の指標のうち開示に間に合わなかった分を来期の有価証券報告書に回すことはできません（取締役Cの発言は誤りです）。連結子会社が女性活躍推進法に基づき公表を行う『管理職に占める女性労働者の割合』『男性労働者の育児休業取得率』『労働者の男女の賃金の差異』は投資家の関心も高いことから、万が一取り込めなかった連結子会社の指標があれば今期の有価証券報告書の訂正報告書を後日提出することになります。）