【前編】では、日本企業で筆頭独立社外取締役の設置が進まない理由と、取締役会議長と筆頭独立社外取締役の役割の違いについて解説した。【後編】では、社外取締役が議長を務める場合に生じ得るガバナンス上のリスクと、それを抑制する枠組みとしての「二重監督モデル」について解説する。

CGS ガイドライン（21ページ参照）が推奨しているように、社外取締役に取締役会議長を務めてもらうことはガバナンス強化の有効な手段であるが、課題も存在する。具体的には、社外取締役の議長がモデレーター/ファシリテーターの役割を超えて、例えば事前に社外取締役の「意見調整」を行うようなことがあると、以下のようなコーポレートガバナンスの基本的な原理に反する事態が生じる。

また、社外取締役の議長が経営陣の意を汲んで、あるいは自らの承認欲求や自己実現欲求などから自らの考えを決議に反映させようとして、取締役会における議論や結論を特定の方向に「誘導」することも考えられ、そうなれば以下のとおり著しくコーポレートガバナンスの原理に反する事態を招くことになる。

このように、社外取締役を取締役会議長とする場合であっても、社外取締役の関与の仕方次第では合議体としての取締役会の機能が失われたり、取締役会による経営の監督が十分に機能しなくなったりと、かえってガバナンス上のリスクが高まるおそれがある。そこで、危険信号を早期に察知し、リスクを抑制できるよう、あらかじめガバナンスの枠組みを整備しておくことが不可欠となる。

その具体的な方策として、筆頭独立社外取締役を別途選定し、社外議長を含む取締役会運営を牽制・補完する役割を担ってもらうということがある。例えば、取締役会実効性評価において、社外議長の職務遂行状況を筆頭独立社外取締役が中心となって評価する仕組みを設けることも考えられる。

また、現時点では社外取締役を取締役会議長にできない企業においても、まずは筆頭独立社外取締役を選定することにより、段階的にガバナンスの強化を図ることが可能だ。コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-8①では、取締役会の議論の実効性を高めるために「独立社外取締役のみを構成員とする会合の定期的開催」により、独立社外取締役が「独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る」ことが推奨されており、同会合の座長を筆頭社外独立取締役に選定するのがよいだろう。

このように、筆頭独立社外取締役がリーダーシップを発揮し、取締役会全体および社外議長を含む取締役会運営を牽制・補完する体制を構築することにより、取締役会の監督機能を多層的に担保するいわば「二重監督モデル」を実現することができる。これは、Senior/Lead Independent Director を置く英米のガバナンスモデルとも整合的であり、議長が社外取締役である場合にも有効な枠組みとして、中期的なガバナンスの在り方を検討するうえで参考にされたい。

株式会社百年創造
代表取締役　横塚仁士

横塚仁士 ： 日本経済新聞社で記者などとして活動した後、大和総研にてシンクタンク研究員として調査・研究に従事し、企業や社会課題の解決に関する知見を蓄積。その後はみずほ銀行、三菱 UFJ リサーチ&コンサルティングなどで、ガバナンス・リスク・コンプライアンス（ GRC ）、クロスボーダー M&A 、ESG ・サステナビリティ、DX など幅広いテーマで企業を支援。農業系ベンチャー企業では新規事業開発や地方創生案件を担当。2025年6月、「100年続く仕組みを創る」をビジョンに株式会社百年創造を設立。

生成 AI （以下、AI ）の活用が資料作成から意思決定支援まで広がる一方、前編で整理した誤情報、著作権・利用規約違反、機密情報の流出、提供事業者への依存、AI ウォッシング、責任の所在が曖昧、という6つのリスクをはじめとする様々なリスクが企業経営の課題として顕在化している。これらのリスクは、情報システム部門や DX 部門だけでコントロールできるものではない。AI 特有のリスクは、取引先・パートナーからの信頼、ブランド、株価など企業価値そのものに直結する経営課題であるだけに、「取締役会」がこのリスクを継続的に監督・改善する必要がある。そのためには、以下のような PDCA サイクルを回すのが有効だ。

1. Plan（リスクの棚卸）
各部門における生成 AI の利用状況を定期的に把握し、「どの AI で、どのデータ（＊）を、どのような目的で使用しているか」を一覧化する。これにより、全社的にどこで AI が使われ、どの領域のリスクが高いのかを可視化するとともに、取締役会が監督すべき範囲や優先的に注視すべき領域を明確にする。

API 連携で自動送信されるデータ ： 自社システムと外部の AI サービスを接続した際に、自動的に送信される情報。顧客データ、社内文書、ログ情報など、人が入力しなくても AI 側に渡る可能性のあるデータを指す。

2. Do（運用）
生成 AI を安全に活用するためには、「何をしてよいか・してはいけないか」を明確にした社内ポリシーやガイドラインを整備したうえで、それを全社員が理解し実践できるように教育・訓練を行うことが不可欠となる。

3. Check（監査・報告）
各部署における生成 AI の使われ方が社内ポリシーに沿っているかを、管理部門と内部監査部門が定期的にチェックし、その結果を取締役会に報告する。具体的には、各部署へのヒアリングを通じて、「どの業務で AI を使っているか」「どのような資料を AI に入力しているか」「困っている点や不安はないか」といった点を確認する。また、例えば「誤って機密資料をアップロードしてしまった」「 AI が生成した文章に誤った事実が含まれており、そのまま社外に送付してしまった」など、実際に起きたトラブルやインシデントは、生成 AI の活用実態を把握するうえで重要な情報源となるため、積極的に収集したい。

4. Act（改善・開示）
取締役会は、現場の AI 活用が会社として許容できるリスク水準に収まっているか、改善が必要な領域はどこかを確認し、必要な対応を指示する。また、情報漏えいなどの重大なインシデントが発生した場合には再発防止策を審議し、指示するとともに、社内外への説明責任を果たす必要がある。

AI は、活用の仕方次第で企業価値を押し上げる一方、情報漏えいや著作権侵害、誤情報の拡散といった事態が起きれば、企業の信頼やブランドを大きく損なうリスクも抱えている。取締役会が主体となって PDCA を回し続けることは、AI 時代において企業価値を守るための新たな経営責任と言えよう。

また、AI の活用を監督するための枠組みを構築する際には、国際的な基準や国内ガイドラインも参照したい。具体的には、世界初となる AI マネジメントシステムに関する国際規格である「 ISO42001 」（経済産業省による解説はこちら）や、AI ガバナンスの構築などについて解説した総務省・経済産業省による「 AI 事業者ガイドライン」（本編、別添）が有用だ。後者では AI ガバナンスの構築に関する実際の取組事例も紹介されているので参考にしたい（67ページ～参照）。

コーポレートガバナンス・コード補充原則 4-8②は、取締役会の実効性向上のため「筆頭独立社外取締役」を置くことを推奨している。しかし現状では、筆頭独立社外取締役の役割を明確に定義し、ガバナンス体制の中で適切に機能させている日本企業は少ない。

海外の状況を確認すると、米国企業の多くが筆頭独立社外取締役に相当する「Lead Independent Director」を設置し、英国ではコーポレートガバナンス・コードにより同じく「Senior independent director」を設置することが求められている。このように、取締役会議長とは別に、社外取締役をリードする役割として筆頭独立社外取締役を選定するのはグローバル基準となっている。

一方、日本では、全国株懇連合会が2025年10月に公表した「2025年度全株懇調査報告書」によると、筆頭独立社外取締役を選定している企業は回答社数の14.1%にとどまっている（50ページ参照）。社外取締役を選任する企業が大幅に増加しているにもかかわらず筆頭独立社外取締役の選定が一般的とはなっていない理由としては、次のようなものが考えられる。

筆頭独立社外取締役の選定が進まない中で、社外取締役を取締役会議長とすることでガバナンスの強化を図ろうという潮流がある。「東証上場会社 コーポレートガバナンス白書2025」によると、JPX日経400採用銘柄のうち、社外取締役が取締役会議長を務める企業は11.8%（24ページ参照）と、2021年版の同白書の6.1%からほぼ倍増している。社外取締役が議長を務めることについては、経済産業省が2022年7月に公表したコーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）が「取締役会の監督機能を重視する場合には、社外取締役などの非業務執行取締役が取締役会議長を務めることが考えられる」として推奨している（21ページ参照）ことも、この潮流を生む一因となった可能性がある。ちなみに、米国企業では概ねCEOが取締役会の議長を務め、英国企業では社外取締役が議長を務めるのが一般的となっている。

CGS ガイドラインや東証コーポレートガバナンス・コードにおける記述を参考に、当フォーラムが取締役会議長と独立筆頭社外取締役の役割について整理したのが下表だ。取締役会議長の職務遂行に求められるのは「中立性」であり、筆頭独立社外取締役に求められるのは「独立性」であるということを認識する必要がある。

心理的安全性 ： 「心理的安全性（Psychological Safety）」とは、「組織やチームの中で、自分の意見を言っても否定されたり不利益を受けたりしないと確信できる状態」を指す。1999年にハーバード大学のエイミー・エドモンドソン教授によって提唱された。

【後編】に続く