中国との関係改善には時間を要するとの観測が広がる中、日本企業にとって対中取引の見直しは経営上の現実的な課題となっている（経済安全保障対応の進め方については2025年11月19日のニュース「台湾有事に備え企業が講じるべき対応」、経済安全保障対応のメリットは2025年12月11日のニュース「企業が経済安保対応を進めるメリット」参照）。中国からの調達や投資、売上依存を縮小させる「デリスキング」が進む一方、その受け皿の一つとして有力視されるのが欧州・北米だ。米国には“トランプ・リスク”があるものの、それでもこれらの地域は政治・法制度が比較的安定しているうえ、環境分野や先端技術分野を中心に中長期的な需要拡大が見込まれる。

デリスキング ： リスクを認識するとともに、当該リスクが現実化した場合の損失を減少させるための取り組み。「地政学」の文脈では、特定国との経済関係自体は維持しつつ、依存を回避する戦略を指す。

ただ、日本企業が欧州・北米との取引拡大を図るうえで障壁となりかねないのが、人権対応だ。既に欧州やカナダでは、企業に対し、人権や環境リスクをサプライチェーン全体で把握し、予防・是正する「人権デュー・ディリジェンス」（以下、人権DD）の実施を求める法令が本格運用段階にある。これらの制度は域内企業に限らず、当該市場で事業を行う域外企業にも適用される。

米国は包括的な人権DD法令を欠くことから、この分野で欧州に後れを取っていると思われがちだ。しかし、例えば強制労働分野では、特定国・特定製品を対象とした輸入差し止めや押収といった即効性・実効性の高い制裁措置を設けている。欧州が人権DDによる「予防」を重視しているのに対し、米国は分野を絞った「事後制裁」に重きを置いている。アプローチこそ異なるが、「企業行動の是正」という目的は共通している。

さらに、カリフォルニアなど米国の一部の州では、サプライチェーンの透明性確保や労働者保護の強化を目的とした開示義務が州法で拡充されている。これは日本における有価証券報告書のような連邦レベルでの証券開示とは異なり、州内で事業を行うことの前提条件として、企業の人権対応方針や実施状況を社会に向けて自社サイト等で明らかにさせるもの。具体的には、カリフォルニア州サプライチェーン透明法により、一定の企業は自社のサプライチェーンにおける強制労働（奴隷制）、人身売買等のリスクにどのように対応しているか（製品サプライチェーンにおける人身売買や奴隷制のリスクを検証しているか（第三者機関によるものかも明記）、サプライヤーが企業の基準を遵守しているかを確認するための監査を実施しているか（抜き打ち監査かどうかも明記）、直接のサプライヤーに対し、提供される材料が当該国の奴隷労働・人身売買禁止法を遵守していることの証明を求めているか、自社が定めた人権・コンプライアンス基準に違反した従業員や請負業者に対し、懲戒処分や取引停止等の是正措置を講じるための社内ルールや手続きを整備しているか、サプライチェーン管理の責任者に対し、リスク軽減のため教育を提供しているか）を消費者等に開示することが義務付けられている。こうした州法における開示義務は、高度な人権 DD を継続的に実施していなければ対応困難な内容となっている。事実上、“カリフォルニア基準”への適合が対米ビジネスの必須要件になりつつあると言えよう。

一定の企業 ： カリフォルニア州で事業を行う小売業者または製造業者で、全世界での年間総収入が1億ドル（約150億円）以上ある事業者。

一方、日本の現状を見ると、政府が2025年12月24日に「ビジネスと人権」に関する行動計画を改定したものの、人権DDの法制化に関する議論は依然として進展しておらず、「ビジネスと人権」についての開示は、女性活躍推進法で常時雇用する労働者が301人以上（2026年4月以降は101人以上）の企業に男女の賃金差や女性の活躍状況の公表が義務付けられている以外、必須とされているものはない。また、正当な理由なく「公益通報をしない旨」の合意を求めること等による公益通報を妨げる行為を禁止するなど、公益通報者保護法による救済は充実してきたものの（直近の同法改正については2025年12月5日のニュース「機能不全の内部通報制度にメス　政府が不利益取扱いの具体例を明示」参照）、内部通報制度そのものは人権DDを経なくても構築可能と言える。結果として、海外市場からの要請や圧力にさらされている一部のグローバル企業を除き、人権DDへの取り組みは十分に進んでいないのが現状だ。

しかし、経済安全保障の観点から「脱中国」を進め、欧州や北米との取引を拡大していくうえでは、ビジネスと人権への対応は必須となりつつある。具体的には、企業は、国連指導原則に沿って人権を尊重するという責任を果たすため、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」（以下、人権尊重ガイドライン）および「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のための実務参照資料」を参考にしながら、（1）人権方針の策定・公表、（2）人権DDの実施、（3）自社が人権への負の影響を引き起こし又は助長している場合は防止・軽減措置を実施するとともに、救済措置を講じることが求められる（人権尊重ガイドラインについては2022年9月22日のニュース「人権尊重ガイドラインが確定、一般市販品の調達も対象に」参照。また、具体的な「ビジネスと人権」への対応については、下記の【役員会 Good&Bad 発言集】「ビジネスと人権」への対応（1）から（6）を参照）。

国連指導原則 ： 2011年に国連の人権理事会で全会一致で支持された文書で、「人権を保護する国家の義務」「人権を尊重する企業の責任」「救済へのアクセス」の3つの柱から構成される。企業活動における人権尊重の指針となっている。

「ビジネスと人権」への対応（1）：「ビジネスと人権」への対応についての総論
「ビジネスと人権」への対応（2）：人権方針
「ビジネスと人権」への対応（3）：人権デュー・ディリジェンス（人権への悪影響の特定）
「ビジネスと人権」への対応（4）：人権デュー・ディリジェンス（その他のステップ）
「ビジネスと人権」への対応（5）：苦情処理および是正措置（救済措置）
「ビジネスと人権」への対応（6）：人権問題であることへの気付き

経済安全保障を背景としたサプライチェーンの見直しは、経営における人権の重みをこれまでにない水準へと押し上げている。もはや人権対応は、コンプライアンスの範疇に留まるものではない。経営陣はこのパラダイムシフトを直視し、人権尊重を経営判断の根幹に据え、実務レベルでの対応を加速させる必要がある。

2025年10月20日のニュース「2027年以降、グラスルイスとのエンゲージメントに変化も」でお伝えした通り、議決権行使助言会社大手のグラスルイスは2027年以降、単一の助言ポリシー（ハウスビュー）に基づく賛否推奨から脱却するという「ビジネスモデルの強化策」を実施する方針を打ち出している。ただし、2026年は従来通りのスタイルを踏襲し、「2026 Benchmark Policy Guidelines」が公表されている。

ハウスビュー ： 助言会社が独自に策定した「標準的な議決権行使の判断基準（ベンチマーク・ポリシー）」のこと。

2026年版ポリシーにおける実質的な改定は、「ジェンダー・ダイバーシティ」と「社外取締役及び社外監査役の在任期間」の2点となっている。

1. ジェンダー・ダイバーシティ基準の厳格化
2026年1月開催の株主総会より、プライム市場上場会社について、取締役会における多様な性別（トランスジェンダーを含む）の取締役の比率を20%以上（従来は10%以上）とすることを求める。

既に2024年版ポリシーにおいて、2026年以降に閾値を引き上げることは予告されていた（2024年1月10日のニュース「グラスルイスが2024年版議決権行使助言方針を公表、ジェンダー・ダイバーシティ基準を厳格化、気候関連問題の説明責任の対象企業も拡大」参照）。20%の新基準を満たさない場合、原則として取締役会議長（指名委員会等設置会社では指名委員会委員長）の選任議案に対して反対を推奨する。

2025年11月10日付けのニュース「ISS が日本向けポリシーを改定へ『社外役員のサクセッション・プラン』が一層重要に」でお伝えした通り、議決権行使助言会社最大手の ISS は2027年2月より、新たに「女性取締役10%以上」（従来は1人）を求める。グラスルイスは ISS に先行して、より厳しい基準の適用に踏み切ったことになる。

2. 在任期間に基づく独立性評価の厳格化
2026年1月開催の株主総会より、連続して12年以上在任している社外取締役および社外監査役は独立性基準を満たしていないこととされる。役職の変更（監査役を辞任し、続けて取締役に就任した場合など）があった場合には、変更前後の在任期間を合算して12年以上かどうかを判断する。2025年版ポリシーでは、社外取締役または社外監査役の「全員」の在任期間が12年以上である場合に限って、取締役会議長（指名委員会等設置会社では指名委員会委員長）の選任議案に対して反対を推奨することとされていた。2026年版ポリシーでは独立性基準を厳格化し、候補者を「個別」に判定する。

また、上記で引用したニュースでお伝えした通り、ISS も同じ基準の導入を2025年版ポリシーで予告済みであり、2026年2月より適用する。今回グラスルイスが新ポリシーを導入したことで、社外役員の在任期間に関する基準について両社の足並みが揃ったことになる。

一方、冒頭に挙げた「ビジネスモデルの強化策」の詳細について、グラスルイスからは未だ公式な発表はない。こうした中、現時点で参考となる情報が、コーポレートガバナンスに詳しい米国基盤のグローバル・コンサルティング会社である FTI コンサルティングによる2025年12月4日付のリリースだ。これは、同社が2025年11月27日にアイルランドのダブリンで開催した「第10回年次ガバナンス&アクティビズム・ブリーフィング」をレポートしたもので、ISS などとともにグラスルイスが参加している。

それによれば、当フォーラムがお伝えした通り、グラスルイスは単一の「ハウスビュー」から脱却するとし、具体的には「多様な投資家の優先順位を反映（reflecting different investor priorities）」した以下の「4つの視点（four research perspectives）」を導入するとしている。

・ 経営陣寄りの視点：重大な不祥事がある場合を除き、会社提案を尊重する視点
・ 先進的なサステナビリティの実践を重視する視点：高い ESG 基準を求める視点
・ ガバナンスとサステナビリティを融合させた中間的な視点（2つ）：両方の要素を考慮しつつ、一方はガバナンスをより重視し、もう一方はサステナビリティをより重視するという、優先順位の異なる2つの基準）

これら4つの視点は、平時における会社提案だけでなく、M&A や経営権争いに関わる議案（株主提案など）にも適用されるものとし、グラスルイスはケースバイケースで詳細な分析に基づいた多様な助言を行う予定であることが説明されている。

上記の方針は日本の資本市場にも適用されるものと考えられる。上場会社としてはまず、「経営者寄りの視点」で説得力のある助言が行われるよう、グラスルイスとの対話に臨まなければならない。そして、さらに重要となるのは、グラスルイスから多様な助言を受けた機関投資家との対話だ。機関投資家が「経営者寄りの視点」または経営者寄りに近い「中間的な視点」に立った議決権行使を行うよう、これまで以上に機関投資家との直接の対話に注力する必要があろう。

コーポレートガバナンス・コードでは、「事業ポートフォリオの見直し」を経営戦略の重要な要素として位置付けているが（原則5-2、補充原則5-2①参照）、事業ポートフォリオを再構築する際の有力な選択肢となるのが、「パーシャル・スピンオフ」だ。パーシャル・スピンオフとは、親会社が段階的に子会社の持分を減らしたい場合や、一部の事業を切り離して別会社としたいが一定の影響力を維持するため多少の株式は保有しておきたいという場合において、親会社から分離・独立した会社の株式の一部を親会社の手許に留めたうえで残りの部分（パーシャル）をスピンオフする手法をいう。ソニーグループによるソニーフィナンシャルのパーシャル・スピンオフ（2025年9月11日のニュース「ソニーが金融子会社をパーシャル・スピンオフ＆直接上場させた意図」参照）や、レゾナック・ホールディングスが石油化学事業を分社化して設立した新会社「クラサスケミカル株式会社」のパーシャル・スピンオフ（2027年〜2028年頃を予定）など（レゾナック・ホールディングスによるリリースはこちら）、目下、日本を代表する企業においてもパーシャル・スピンオフが行われている状況にある。

スピンオフ ： 親会社の特定の事業を別会社として切り出したり、子会社を分離・独立させる手法。

こうした動きを税制面から後押しするため、パーシャル・スピンオフが行われた場合に、親会社や株主に対する課税を繰り延べるいわゆるパーシャル・スピンオフ税制が令和8年度（2026年度）税制改正で見直される（パーシャル・スピンオフ税制の詳細は2022年12月14日のニュース「持分を残した形での子会社や事業の切り離しへの税制優遇が実現」参照）。

今回の改正の最大のポイントは、これまで租税特別措置法上の「時限措置」（適用期限：2028年（令和10年）3月31日まで）とされてきたパーシャル・スピンオフ税制が、適用期限のない「恒久措置」とされるということだ（なお、持分関係が一切なくなるケースのみを対象としている「スピンオフ税制」は、導入時から法人税法上の恒久措置とされている）。企業からは「一部持分を残すパーシャル・スピンオフは、ブランドやインフラの継続利用、取引先や従業員の信頼維持・心理的抵抗の緩和といった観点から重要」といった指摘のほか、「大規模な事業再編では、検討開始から実行まで数年を要することも珍しくないため、事業再編の有用なツールであるパーシャル・スピンオフの税制優遇がいつまで続くのか不透明な状態では、腰を据えて事業再編に取り組めない」として、恒久的化を求める声が継続的に上がっていた。恒久化の実現を受け、今後は予見可能性をもってパーシャル・スピンオフ税制を活用できる環境が整ったと言える。なお、スピンオフ税制とは異なり、パーシャル・スピンオフ税制は法人税法には組み込まれず、あくまで“租税特別措置法上の恒久措置”となることが当フォーラムの取材により確認されている。パーシャル・スピンオフ税制の適用を受けるためには、産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定が必要になるため、このような建付けとなった模様だ。

租税特別措置法 ： 政策的に実施される様々な減税措置を規定した法律。通常、適用期限を定めた「時限措置」として実施される（適用期限が近付くと、延長するかどうかが議論されることになる）。研究開発費のうち一定割合を法人税額から控除する研究開発税制などが有名である。政策的に実施される減税措置ということで、「政策減税」とも呼ばれる。
産業競争力強化法 ： 事業再編、新事業創出、生産性向上などの取り組みを通じて日本企業の競争力強化を目的とする法律。パーシャルスピンオフ税制の適用を受けるには、本法に基づき「事業再編計画」を策定し、主務大臣から認定を受けることが必須要件となっている。

具体的には、令和8年（2026年）4月1日以降に産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定を受けた法人が行うパーシャル・スピンオフ（租税特別措置法上は「認定株式分配」と呼ばれる）が以下の要件を満たす場合には、パーシャル・スピンオフに伴う株式分配に起因する譲渡損益課税を繰り延べるとともに、株主において配当課税を行わないこととする。

今回の改正を受け、従来の多角化経営に起因するコングロマリット・ディスカウントの解消を目指し、「ノンコア事業の切り出し」と「コア事業への経営資源集中」を通じた事業ポートフォリオの再構築が進むか、注目される。

コングロマリット・ディスカウント ： 異なる分野の事業を複数同時進行で営む企業（「複合企業」とも呼ばれる）のこと。コングロマリットには、経営資源を複数の事業に分散して投下することでリスクを低減するというメリットがある一方で、好調な事業と不振な事業が共存する場合、不振事業に足を引っ張られる形で、好調な事業の業績等が当該企業の株価に十分反映されず、株価が割安（ディスカウント）になりかねないというデメリットがある。このデメリットの方が「コングロマリット・ディスカウント」である。