周知のとおり、金融庁は2022年11月7日、「サステナビリティ」や「コーポレート・ガバナンス」に関する開示府令の改正案を公表し、同12月7日までパブリックコメントに付していたところ。企業側は、開示内容を検討するにあたり参考となる「パブリックコメントに対する金融庁からの回答」待ちの状況にある。当フォーラムの取材によると、コメントの数の多さもさることながら、外国人投資家等による英語でのコメントも相当数あり、回答作成に時間を要している模様だ。本改正開示府令への関心の高さがうかがえる。そして、本改正開示府令への対応に加え、今後、EUに子会社や支店を持つ日本の親会社がEUの求める独自の開示ルールへの対応を迫られる可能性が高まっている。

非財務開示基準の分野でデファクトスタンダードを握ると目されているISSB（International Sustainability Standards Board=国際サステナビリティ基準審議会）に加え、EU（欧州委員会）や米国SEC（米国証券取引委員会）も独自の非財務開示ルールの策定にとりかかっていることは既報のとおりだが（2022年10月7日のニュース「非財務開示ルールが３種類に？」参照）、このうちEUは「企業サステナビリティ報告指令（CSRD＝Corporate Sustainability Reporting Directive）」と呼ばれるルールを2021年4月に提案しており、2024年から段階的に適用することを予定している（金融庁のディスクロージャーワーキング・グループが昨年12月に公表した資料の一番下を参照）。

欧州委員会 ： 欧州連合（EU）の政策執行機関

CSRDについて注意しなければならないのは、EU域内市場の上場企業のみならず、EU域内の「大企業（①事業年度末の総資産が2000万ユーロ超、②事業年度における純売上高が4000万ユーロ超、③事業年度における平均従業員数が250人超、という３つの基準のうち２つに該当する企業）」も適用対象になるという点に加え、EU市場で売上高が大きい企業グループがEU域内に子会社や支店を持つ場合、連結ベースで「日本の親会社」もCSRDに基づく開示の対象になりうるということだ。具体的には、①EU域外企業の子会社が「上場企業」または「大企業」（定義は上記①参照）に該当し、EU域外企業グループによるEU域内市場での年間純売上高の合計が「直近2年間で連続して1億5000万ユーロ超」である場合、②EU域内の「支店」によるEU域内市場での「直近事業年度の純売上高が4000万ユーロ超」に該当し、EU域外企業グループによるEU域内市場での年間純売上高の合計が「直近2年間で連続して1億5000万ユーロ超」である場合、日本の親会社が開示対象となる。

実際に開示を行うのはEU域内の子会社または支店だが、日本の親会社も開示対象になるとすれば、当然ながら日本の親会社にも開示のための情報・データの収集・整理などの負担が生じる。もちろん、日本の金融商品取引法等に基づく開示内容を活かせる部分は相当程度あるものと考えられるが、日本（SSBJが手本とするISSBの非財務開示基準は“投資家目線”のシングル・マテリアリティを志向しているが（2021年1月20日のニュース『高まる「ダブル・マテリアリティ」の開示圧力』の3段落目参照）、EUのCSRDは“（市民社会等を含む）マルチステークホルダー目線”のダブル・マテリアリティを志向しているため、求められる開示内容も異なる。

SSBJ ： 日本における非財務開示の基準を作成する団体。IFRS（国際財務報告基準）の母体であるIFRS財団が「国際サステナビリティ基準審議会（ISSB＝International Sustainability Standards Board）」を設立し、非財務開示の国際的な基準「サステナビリティ報告基準」を策定することを受け、日本では財務会計基準機構（FASF）が母体となり、IFRS財団におけるISSBに相当するSSBJ（Sustainability Standards Board of Japan）が設立された。
シングル・マテリアリティ ： マテリアリティとは「重要性」を意味するCSR用語であり、マテリアリティを開示する目的は要するに「自社にとって重要な課題は何か？」を明らかにすることにある。シングル・マテリアリティとは企業が環境や社会から「受ける」影響を示す“投資家目線”のマテリアリティであるのに対し、ダブル・マテリアリティとは、これに企業が環境や社会に「与える」影響を示す“（市民社会等を含む）マルチステークホルダー”目線のマテリアリティを統合したものを指す。

上記ディスクロージャーワーキング・グループの資料にあるとおり、日本の親会社が開示対象となるのは「2028年から」が予定されている。まだ時間は残されているとはいえ、EU域内に子会社、支店を有する日本企業は、まず自社が開示対象になるか否かを早目に確認しておく必要があろう。

既報のとおり、TCFDは「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」による4つの柱に基づく開示を推奨している（2021年7月7日のニュース「TCFD開示の４要素のうち有報での開示が必須となりそうな２要素とは？」を参照）。そしてTCFDが推奨する開示では、下表のとおり４つの柱ごとに複数の項目が設定されており、計11の推奨項目から構成されている。

TCFD ： 主要国の金融当局（中央銀行、金融監督当局、財務省）やIMF（国際通貨基金）、世界銀行、BIS（国際決済銀行）、OECD（経済協力開発機構）などで構成される国際的な金融システムの安定を目的とする組織である金融安定理事会（FSB）が設置した組織。TCFDとは「Task Force on Climate-related Financial Disclosures」の略である。TCFDが2017年6月に公表した最終提言は、気候変動リスクに関する情報開示のフレームワーク（枠組み）のグローバルスタンダードになりつつある。

レジリエンス ： 気候変動の悪影響に対する脆弱性を減らしつつ、事業の“復元力” や“しなやかな強靭さ”を持つことを意味する。
スコープ1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出のこと。
スコープ2：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出のこと。
スコープ3：スコープ1、スコープ2以外の間接排出、具体的には「事業者の活動に関連する他社の排出」のこと。

法定開示においては2023年3月期に係る有価証券報告書からサステナビリティ情報（気候変動に限定されない）の開示が義務化される見通しとなっているが（有価証券報告書におけるサステナビリティ情報の開示義務化については2022年11月7日のニュース「気候変動情報、一律の開示は見送り」を参照）、その対応策は【2022年12月の課題】「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」の内容 に詳説しているので、本稿では統合報告書やアニュアル/ESG/CSR/環境/サステナビリティ/TCFDレポートなどの各種レポートといった任意開示の観点から、上記11項目の優先順位について検討してみよう。

もちろん、任意開示である以上、どの項目を開示するのかは会社が自由に選ぶことができる。また、そもそもTCFDに賛同の意を表明していなければ（TCFDへの賛同企業・機関はこちら）、TCFDの枠組みに合わせる必要もなく、仮に合わせるとしても、会社が重要と考える順に開示すればよい。とはいえ、JPX日経インデックス400構成銘柄ですら5社に1社（21％：86社）が「統合報告書/アニュアルレポート」を発行しておらず、「ESG/CSR/環境/サステナビリティレポート」は65％（259社）が、TCFDレポートに至っては89％（358社）が未発行の状況（各数値については後述の「TCFD提言に沿った情報開示の実態調査（2022年度）」の4ページ目を参照）にある。こうした中、JPX日経インデックス400構成銘柄に含まれていない上場会社の多くは、TCFDの枠組みに沿った任意開示を始めようにも、まず何から手を付ければよいのかが分からないというのが実態であろう。

そのような上場会社にとって、日本取引所グループが2023年1月20日に公表した「TCFD提言に沿った情報開示の実態調査（2022年度）」（以下、2022年度版TCFD開示実態調査）は参考になる。日本取引所グループは、既に2021年11月にはTCFD賛同上場会社259社（2021年3月末時点）を対象に実施した「TCFD提言に沿った情報開示の実態調査」を公表済みだが、今回公表された2022年度版では対象会社がJPX日経インデックス400構成銘柄に拡大され、調査時点が2022年10月末時点に更新されている。

同調査によると、JPX日経インデックス400構成銘柄であっても11項目すべてを開示している上場会社は400社中102社にとどまっている（2022年度版TCFD開示実態調査の9ページを参照）。しかも、400社中82社は、いずれの項目についても、有価証券報告書を含むすべての開示媒体で言及がない。これは、JPX日経インデックス400構成銘柄であっても会社によって気候変動に対する取り組みの温度感に違いがあることや、現時点でTCFDが完全にはサステナビリティの開示のスタンダードになり得ていないことの表れと言える。

もっとも、TCFD提言に沿った形で法定開示（有価証券報告書での開示）が変わろうとしている現在、任意開示においてもTCFD提言に沿った形で開示項目を選定する方がコストパフォーマンスは良いはずだ。また、プライム市場上場会社であれば、2021年6月のコーポレートガバナンス・コード改訂で新設された補充原則３－１③において「特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。」とされたことへの対応も考慮する必要がある。

2022年度版TCFD開示実態調査によると、TCFD開示推奨項目11項目のいずれか1～3項目だけを開示している企業群（41社）では、「⑩　スコープ1、2の排出量」に該当する情報の開示が最も多く（51％）、次いで「③　リスクと機会」（39%）、「⑩　スコープ3の排出量」（22%）となっている。一方、「⑤　シナリオに基づく戦略のレジリエンスの説明」 と「⑧　⑥⑦が総合的リスク管理に統合されているか」について開示する企業はなかった。TCFD開示推奨項目のうち7～9項目を開示している企業群（89社）では、「①取締役会による監視体制」が85％、「③　リスクと機会」が82%、「⑨　リスクと機会の評価に用いる指標」が79％、「⑥リスクを評価・識別するプロセス」が75％、「②　経営者の役割」が74％の順となっており、ガバナンス面やプロセス面の充実とともに開示の充実も進むことが分かる。

以上を踏まえると、TCFD開示推奨項目の任意開示に着手するにあたっては、初年度は「⑩　スコープ1、スコープ2、当てはまる場合はスコープ3の排出量」「③　リスクと機会」を最優先の開示項目としたうえで、ガバナンス面やプロセス面の充実とともに年々開示項目を増やす一方し、「⑤　シナリオに基づく戦略のレジリエンスの説明」 と「⑧　⑥⑦が総合的リスク管理に統合されているか」は後回しにするのがセオリーと言えよう。

2022年度版TCFD開示実態調査では、TCFD開示推奨項目の開示状況について、時価総額別、東証33業種別の分析結果も公表されている。時価総額が上がれば開示項目も増え、セクターごとに気候変動へのインパクトも異なるためメインの開示項目も異なる（例えば、「⑤　シナリオに基づく戦略のレジリエンスの説明」を開示している上場会社（JPX日経インデックス400構成銘柄）は輸送用機器のセクターでは85%であるのに対し、サービス業のセクターでは7%に過ぎない）。開示項目を増やせば、開示のためのコストも増加する。TCFD開示推奨項目の任意開示を検討し始めたばかりの上場会社は、自社の株式の時価総額と自社の属するセクターごとの開示状況を念頭に、開示項目を選定したい（実際の開示にあたっては2022年3月9日のニュース「TCFD開示のレベル」も参考にされたい）。

2022年は近年急成長してきたESG投資の発展形と言われる「インパクト投資」に関する議論が深まった１年であったと言えるが（ESG投資とインパクト投資の違いについては2019年2月18日のニュース「インパクト投資とESG投資の違い」参照）、2023年はESG投資の概念が改めて議論される年となりそうだ。

ESG投資 ： 「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」に優れた企業に投資すること。
インパクト投資 ： 社会問題・環境問題を解決することを目的として投資すること

2022年を振り返ると、社会・環境課題の解決やスタートアップを含む新たな事業の創出に資するインパクト投資が、岸田総理が打ち出す「新しい資本主義」の柱となる施策の一つとして注目を浴びた。経団連も「インパクト指標を通じてパーパス起点の対話を促進する」と題する報告書を公表し、より充実した投資家との対話を実現するため、財務情報のみならず、非財務情報であるインパクト指標を併せて示すことを提案している（2022年9月15日のニュース『「インパクト投資」が急速に拡大 注目されるGPIFの動き』参照）。さらに、金融庁に設置されたサステナブル・ファイナンス有識者会議の下には、「インパクト投資等に関する検討会」が設置されるなど（2022年12月6日のニュース「急ピッチで進むインパクト投資の普及に向けた議論」参照）、新自由主義的な資本主義を修正し、社会的起業を応援するというこのポジティブな投資への期待が高まった。

新しい資本主義 ： 岸田総理が重要施策に掲げる「成長と分配の好循環」と「コロナ後の新しい社会の開拓」をコンセプトとした資本主義のこと。
インパクト指標 ： 事業や活動の結果として生じた、社会的・環境的な変化や効果を示す指標
サステナブル・ファイナンス ： ESG投資やグリーンボンドの発行といった「持続可能な社会を実現するための金融」を意味する。
新自由主義 ： 1980年代に登場した、国家による福祉・公共サービスの縮小、大幅な規制緩和、市場原理主義の重視する経済思想のこと。英国おける金融ビッグバンや、米国レーガン政権による規制緩和や大幅な減税、日本の中曽根政権による電電公社や国鉄の民営化などは、新自由主義の発想に基づいている。

また、企業（プライム市場上場企業）は、コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の再改訂により、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理といったサステナビリティを巡る課題はリスクのみならず収益機会にもつながるものであり、これらの課題の検討は中長期的な企業価値向上の観点から行うべき旨が明確化されたことにより、改訂CGコードを踏まえた開示を迫られることとなった。

一方、現在の世界情勢に目を向けると、グリーンウォッシュへの批判に加え、ウクライナ危機をきっかけに始まった「安全保障に貢献する防衛産業はサステナブルな社会に貢献しているのではないか」「サイバーセキュリティは急務のレジリエンス課題ではないか」といった議論によりESGそのものの定義を拡大・再編する動きが見られるほか、ウクライナ危機に端を発したエネルギーのひっ迫が、脱炭素社会への移行の動きにブレーキをかけている。また、米国を中心に、ESG投資がともに追求している「社会課題の解決」と「企業価値の向上」について、「二兎を追う中途半端なもの」との疑問も呈されている（2022年12月9日のニュース「ESG投資に強い逆風　巨大自治体がESGを考慮した運用会社への委託打ち切り」参照）。

グリーンウォッシュ ： 環境に配慮していることやエコを想起される「グリーン」と、上辺だけを飾ることを意味する「ホワイトウォッシュ」を掛け合わせた造語。一見、環境に配慮しているように見せかけておきながら実態は異なり、環境意識の高い消費者や投資家に誤解を与えることを指す。
レジリエンス ： 気候変動の悪影響に対する脆弱性を減らしつつ、事業の“復元力” や“しなやかな強靭さ”を持つことを意味する。

こうした中、昨年10月に英国金融行動監視機構（FCA＝Financial Conduct Authority）が「ESGラベル」という新たな提案を公表し、話題を呼んでいる。ESGラベルは、文字通り「ラベル」の表示によってグリーンウォッシュを防ぎ、市場における信頼を醸成することを目的としており、３種類のラベルから構成される。１つ目は「サステナブル・フォーカス」と呼ばれるラベルで、高い水準のサステナビリティを実践している資産（への投資。以下同）であることを示す。２つ目は「サステナブル・インプルーバーズ（Improvers＝改善するもの）」で、現在はサステナブルとは言えないが、株主・投資家によるスチュワードシップ活動に応えることにより、将来「サステナブル・フォーカス」に格上げできそうな資産を指す。３つ目が「サステナブル・インパクト」で、社会課題、環境課題へのソリューションを通じて世界に大きなインパクトを与えようとしている企業に付与される。これらの分類は、先行して2021年3月に示されたEUのサステナブル・ファイナンス開示規則（SFDR）の分類（第9条：サステナブルな投資目的を持つもの、第8条：環境・社会的な特性を促進するもの）に対する「違いが明確でない」といった批判を念頭に、より分かりやすく分類したものだという。

英国金融行動監視機構 ： 英国の金融サービス業（銀行、金融会社、金融アドバイザー、ブローカーなど）に携わる企業の行動を監視し、規制する機関。金融サービス業者から集める会費により運営されている。

日本の運用会社も2022年から相次いで独自の基準を公表している。三井住友DSアセットマネジメントは、「サステナブルプロダクト認定基準」を設け、７つに分類したカテゴリーのうち「ポジティブスクリーニング」「ESGテーマ型」「インパクト」に分類したファンドを「ESGプロダクト」と定義している。同様に三井住友トラスト・アセットマネジメントもESGプロダクト認定基準を設け、ESG投資手法の適用、ESG特性とその測定、ESGに関する適切な開示の３つの基準をすべて満たすものをESGプロダクトとしている。アセットマネジメントOneはサステナブル投資体系を設け、「インパクト投資（インパクト・ジェネレーティング、インパクト・アライン）」「ESGリーダー」「トランジション」「ESGインテグレーション」の４つのカテゴリーに分類している。

ポジティブスクリーニング ： 優れたESG要素を備える企業等に投資する特定の定量的なスクリーニング基準を組み込んだもの。
ESGテーマ型 ： 特定のサステナビリティ課題・テーマを設定し、それらに貢献する企業等を投資対象とするもの。
インパクト ： 投資リターンに加え、サステナビリティ課題解決への貢献を目的に投資先企業等を選定したもの。
ESG投資手法の適用 ： ポートフォリオの特性に応じ、適切なESG投資手法を用いそれを運用プロセスにおいて明示的かつ体系的に組み込んでいること。
ESG特性とその測定 ： ポートフォリオがESG特性を有し、そのESG特性が測定可能であること。
ESGに関する適切な開示 ： ESG特性の測定結果を含む、当該ポートフォリオについてのESGに関する適切な開示を行えること。
インパクト・ジェネレーティング ： フィナンシャルリターンを目指しつつ、ソーシャルリターン（インパクト）創出目標を設定し、持続可能な社会に向けた課題解決に直接的に貢献すること。
インパクト・アライン ： フィナンシャルリターンを目指しつつ、企業の取組や事業を通じ持続可能な社会に向けたポジティブなインパクトを与えること。
ESGリーダー ： 持続可能な社会に資するエクセレントカンパニーに投資すること。
トランジション ： 「持続可能な社会に向けたトラン十ションに積極的な企業に投資すること」および「ESG取組の改善が期待できる企業に投資すること」
ESGインテグレーション ： ESG機会とリスク（もしくはどちらか）が特定され、運用プロセスに考慮されていること。

日本では金融庁が世界的にも先進的な「ESG評価・データ提供機関に係る行動規範」をとりまとめ、ESGを評価する側の説明責任を問うこととなったが（2022年11月22日のニュース「速報 ESG評価・データ提供機関の行動規範案の修正事項」参照）、2023年は、世界でも日本でも、本当に持続可能な成長をもたらすESG投資とは何かについて、ますます議論が活発化すると思われる。ESG投資が拡大する中、変貌しつつあるESGの概念の整理は急務と言えよう。