会社法改正により新たに導入される株主総会資料の電子提供制度（以下、電子提供制度）の開始（2023年3月1日以降に開催される株主総会から適用（＊１））まで100日を切った。決算月の関係でこれから株主総会において同制度に対応した定款変更決議を行う上場会社もあるが、整備法にはみなし定款変更の定めがあることから、株主総会での定款変更決議が未了の会社も含めてすべての上場会社が改正会社法の施行日である2022年9月1日時点で電子提供制度を採用したことになる（＊２）。

整備法 ： 会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
みなし定款変更 ： 上場会社は、施行日を効力発生日とする電子提供措置をとる旨の定款変更決議をしたものとみなす定め（整備法10条2項）

また、電子提供制度の適用を受ける会社は、制度開始後の株主総会の招集にあたり取締役会において「定款の定めに基づき、交付書面に記載しないこととした電子提供措置事項」（会社法 325条の５第３項）を決議する必要がある（この点については、全株懇定時会員総会第１分科会審議事項「電子提供制度の実務対応」の111ページのＱⅢ－ 32を参考にされたい）。

以上が、電子提供制度の適用にあたり「必ずすべき事項」となる。

注意したいのは、株式取扱規則（規程）の扱いだ。上記のとおり、すべての上場会社が改正会社法の施行日である2022年9月1日時点で電子提供制度を採用したことになっており、信託銀行等ではすでに書面交付請求の受付がスタートしている以上、本来であれば同日までに電子提供制度に対応して株式取扱規則（規程）も改定しておくことが望ましい。具体的には、株式取扱規則（規程）に少なくとも「書面交付請求の手続きは書面を用いて行うこと」と「異議申述の方法」を記載することで、書面交付請求に関するルールの根拠が明文化されることとなる（電話や対面での口頭による書面交付請求や異議申述を認めると、会社が事後的に書面交付請求や異議申述の有無を確認することが困難となるため。規程変更の詳細については全株懇の株式取扱規程モデル（2022年４月８日全株懇理事会決定）」を参照）。とくに全株懇の株式取扱規則（規程）モデルをそのまま使っている上場会社は要注意だ（＊）。

株式取扱規則（規程） ： 株式会社が自社の発行する株式に関する取扱い事務や株主の権利行使に必要となる諸手続きを定めた社内規程
異議申述 ： 書面交付請求をした株主がある場合において、その書面交付請求の日から一年を経過したときは、株式会社は、当該株主に対し、書面交付を終了する旨を通知し、かつ、これに異議のある場合には一定の期間（催告期間）内に異議を述べるべき旨を催告することができる。そして、催告期間内に株主が「書面交付を終了すること」につき会社法325条の５（書面交付請求）第４項および第５項に基づき異議を述べれば、書面交付を終了させることはできない（翌年以降、同様に催告をすることはできる）。この異議を申し立てることを異議申述と言う。もし、株主が催告期間内に異議申述をしなければ、株主の書面交付請求は効力を失う（株主は催告期間経過後に改めて書面交付を請求することはできる）。

そのほか「必ずすべき事項」には該当しないものの、株主総会資料の電子提供制度の開始に備え是非取り組んでおきたい事項（推奨される事項）としてまず挙げられるのが、機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームの利用および個人投資家向けの電磁的方法による議決権の行使システムの利用だ。2022年3月末時点で、全上場会社のうち議決権電子行使プラットフォームを利用している会社は55.9%、個人投資家向けの電磁的方法による議決権の行使システムを利用している会社は76.5%となっており（東証の「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2022年７月14日時点）」の20ページを参照）、取り組みが未了の会社も相当数ある。未了であることが会社法に反しているわけではないが、せっかく電子提供制度がスタートするにもかかわらず、議決権の電子行使ができないとなると、株主に不便をかける（株主総会資料の電子的な閲覧から議決権行使までをシームレスに実行できない）こととなり、「IT化が遅れている会社」との烙印を押されかねない。とりわけプライム市場上場会社は、2021年6月のコーポレートガバナンス・コードの改訂により補充原則１－２④に追加された「特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである」との一文をコンプライするため、議決権電子行使プラットフォームを利用できるようにすることが望まれる。

また、電子提供制度開始後は、電子提供された株主総会資料に“一工夫”加えることも検討したい。例えば、役員候補者を紹介する動画や事業報告の内容についてアニメーションなどを使って分かりやすく解説する動画を提供することや、株主総会資料を任意開示書類にリンクさせることなどが考えられる。ただし、会社法上、株主総会資料をインターネット上のウェブサイトに掲載する方法（＝株主総会資料の電子提供制度）は、「受信者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない」ため（会社法施行規則 222 条２項）、「動画のみではこれに該当せず、プリントアウトすることができる方法でウェブサイトに掲載される必要がある」（全株懇の「電子提供制度の実務対応」17ページ参照）点、注意したい。逆に言えば、ウェブサイトから招集通知等をプリントアウトできる仕組みを提供しておけば、役員候補者の紹介動画等を追加しても会社法上の問題は生じない。

ただ、たとえ会社法上の問題はなくても、そのような動画が広くインターネットを経由して閲覧できるようになること自体を好まない役員候補者も少なからずいるだろう。この点、電子提供制度では、誰でもアクセスできるようにしなければならない電子公告とは異なり、「株主が情報の提供を受けることができる状態に置けば足りる」ことから（会社法325条の２前段）、アクセス通知にパスワードを記載しておき、電子提供の対象となる情報の閲覧にあたりパスワードの入力を求める仕組みとすることも考えられる（全株懇の「電子提供制度の実務対応」17ページ参照）。あるいは、動画データのみにパスワードを付すこともできる。このようなシステム構築を伴う仕組みの導入を考えている会社は、システム構築に要する時間と電子提供制度開始までに残された時間を比較衡量しながら準備に取り組みたい。

電子提供制度の適用初年度は、制度が株主に浸透しておらず、理解が不十分な株主からのクレームも予想される。そこで、例えば招集通知発送後に交付書面の送付を電話等で要請した株主に対しては、例外的に当該株主に電子提供措置事項記載書面を任意で送付するなど（全株懇の「電子提供制度の実務対応」53ページ参照）、電子提供制度の適用初年度限定の対応方針を事前に決めておくことも検討すべきだろう。

なお、電子提供制度への全般的な対応方針や、電子提供制度下の招集通知のひな形については下記のモデルや記事を参照されたい。

・全株懇の「書面交付請求対応指針」
2022年11月2日のニュース「期中株式取得者は株主総会資料の書面交付請求ができなくなるケースも」
・全株懇の「電子提供制度における招集通知モデル（電子提供措置事項の一部を含んだ一体型アクセス通知）」および株主総会資料の電子提供制度に対応した「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型」（経団連ひな型）の改訂版
2022年11月10日のニュース『電子提供制度下の新たな招集通知モデル　「一体型アクセス通知」とは？』